Junta General Anual en virtud de la Ley de Sociedades, 2013

08 actas leídas.

La Junta General de Accionistas se celebra para que la dirección de la empresa interactúe con los accionistas. La Ley de Sociedades, 2013 hace obligatoria la celebración de una junta general anual para discutir los resultados anuales, el nombramiento del auditor y así sucesivamente. Una empresa debe seguir los procedimientos previstos en la Ley de Sociedades, 2013 para llevar a cabo la AGM.

Empresas que deben celebrar una Junta General de Accionistas

Todas las empresas, excepto las empresas unipersonales (OPC), deben celebrar una Junta General de Accionistas después del final de cada año financiero. Una empresa debe celebrar su AGM dentro de un período de seis meses desde el final del año financiero.

Sin embargo, en el caso de una primera junta general anual, la empresa puede celebrar la junta general en menos de nueve meses desde el final del primer año financiero. En los casos en los que ya se haya celebrado la primera junta general, no es necesario celebrar ninguna junta general en el año de constitución. Tenga en cuenta que el intervalo de tiempo entre dos juntas generales anuales no debe superar los 15 meses.

Procedimiento para la celebración de una Junta General de Accionistas

La empresa debe avisar a sus miembros con 21 días de antelación para convocar la Junta General. La convocatoria debe mencionar el lugar, la fecha y el día de la reunión, la hora a la que está prevista la reunión. La convocatoria también debe mencionar los asuntos que se tratarán en la Junta General de Accionistas. La empresa debe enviar la convocatoria de la Junta General a:

Todos los miembros de la sociedad, incluidos el representante legal de un miembro fallecido y el cesionario de un miembro insolvente.
El auditor o los auditores legales de la empresa.
Todos los directores de la empresa.

La convocatoria puede hacerse por escrito a través de correo rápido o certificado o por vía electrónica. La convocatoria debe enviarse a la dirección del miembro según los registros de la empresa.

En el caso de la comunicación electrónica, la notificación debe enviarse a la dirección de correo electrónico del miembro según los registros de la empresa. La convocatoria puede ser un texto escrito en un correo electrónico o un archivo adjunto a un correo electrónico. La convocatoria de la Junta General de Accionistas debe publicarse en el sitio web de la empresa o en cualquier otro sitio web que indique el gobierno.

Se puede convocar una Junta General de Accionistas con una antelación inferior a 21 días si al menos el 95% de los socios con derecho a voto están de acuerdo con la antelación. El consentimiento puede darse por escrito o por vía electrónica.

Asuntos tratados en una junta general o en el orden del día de una junta general

Los asuntos discutidos o tratados en una Junta General de Accionistas consisten en:

Examen y aprobación de los estados financieros auditados.
Examen del informe del director y del informe del auditor.
Declaración de dividendos a los accionistas.
Nombramiento de administradores para sustituir a los administradores salientes.
Nombramiento de los auditores y decisión de la remuneración del auditor.
Aparte de los asuntos ordinarios mencionados anteriormente, se puede tratar cualquier otro asunto como asunto especial de la empresa.

Los asuntos ordinarios de la empresa se aprobarán mediante una resolución ordinaria cuando los votos emitidos a favor sean más que los votos emitidos en contra de la resolución.

Sin embargo, en caso de operaciones especiales, la resolución puede ser aprobada como una resolución ordinaria o especial, dependiendo de las disposiciones legales aplicables. Una resolución especial requiere al menos un 75% de votos a favor de la resolución.

La Junta General de Accionistas debe celebrarse durante las horas de trabajo entre las 9:00 y las 20:00 horas.m. y 6 p.m. sólo. La junta puede celebrarse en cualquier día que no sea festivo nacional, incluidos los días festivos declarados por el Gobierno Central. La junta puede celebrarse en cualquier lugar que se encuentre dentro de los límites de la ciudad o pueblo en el que esté situado el domicilio social.

Una empresa gubernamental también puede celebrar su Junta General en cualquier otro lugar que el Gobierno Central apruebe. Una empresa que no cotice en bolsa puede celebrar una junta general en cualquier lugar de la India tras obtener el consentimiento de sus miembros por escrito o de forma electrónica. En el caso de una empresa de la Sección 8, el Consejo de Administración decide la fecha, la hora y el lugar de la Junta General de acuerdo con las instrucciones dadas en una junta general de la empresa.

Quórum de la Junta General

En el caso de una empresa privada, el quórum de la junta general será de dos miembros presentes en la reunión. En el caso de una empresa pública, el quórum es:

Cinco miembros presentes en la reunión si el número de miembros es inferior a mil.
Quince miembros presentes en la reunión si el número de miembros es superior a mil pero no supera los cinco mil.
Treinta miembros presentes en la reunión si el número de miembros es superior a cinco mil.

En caso de que el quórum de la junta no esté presente en la media hora siguiente a la hora prevista, la junta se aplazará al mismo día de la semana siguiente a la misma hora y en el mismo lugar.

Derechos de los socios en una JGA

Los miembros (incluidos los accionistas) de la empresa tienen derecho a asistir y votar en la Junta General. Los miembros pueden emitir sus votos mediante una papeleta física o postal o a través del voto electrónico. Los miembros pueden nombrar apoderados para que asistan a la Junta General y voten en su nombre. El apoderado debe ser designado por escrito, y el formulario de apoderamiento debe ser firmado por el socio.

En caso de que el representante sea designado por un accionista corporativo, el formulario de representación debe ser firmado y sellado por un signatario autorizado de la corporación. Los miembros pueden elegir a uno de ellos como presidente de la reunión. No obstante, si los estatutos de la sociedad prevén un presidente, éste presidirá la JGA de la sociedad.

Actas de la Junta General de Accionistas

Cada empresa tiene que preparar el acta de la Junta General obligatoriamente. El acta de la Junta General es el registro escrito de los procedimientos de la reunión. En él se exponen los acontecimientos que han tenido lugar y las resoluciones aprobadas en la Junta General de Accionistas.

El secretario de la empresa registrará las actas de la JGA. Si no hay secretario de la empresa, cualquier otra persona debidamente autorizada por el Consejo o por el Presidente registrará las actas.

Las actas de la Junta General deben ser firmadas e inscritas en el libro de actas dentro de los treinta días siguientes a la celebración de la Junta. El libro de actas se mantendrá en el domicilio social de la empresa o en cualquier otro lugar aprobado por el Consejo. Cualquier miembro/accionista de la empresa, previa solicitud a la empresa, puede inspeccionar el libro de actas de la Junta General de Accionistas mediante el pago de la tasa prescrita.

A petición del socio, la empresa le entregará una copia del acta de la Junta General en un plazo de siete días a partir de la solicitud. Si las actas no se entregan en un plazo de siete días a partir de la solicitud, la empresa se expondrá a una sanción de Rs.En caso de incumplimiento, se impondrá una multa de 5.000 rupias por día, por cada día que continúe el incumplimiento.5,000.

Prórroga para la celebración de la Junta General de Accionistas

El Registro de Empresas puede ampliar el tiempo disponible para celebrar una Junta General de Accionistas en tres meses. La empresa debe solicitar una prórroga a través del formulario electrónico GNL-1 especificando las razones de la prórroga y el período para el que la empresa necesita una prórroga. El Consejo de Administración dejará constancia de los motivos por los que se concede la prórroga. Sin embargo, no existe ninguna prórroga para celebrar la primera junta general anual.

Informe de la Junta General de Accionistas

Después de la celebración de la Junta General, todas las empresas que cotizan en bolsa tienen que presentar un informe sobre la Junta General en el formulario MGT-15 en un plazo de 30 días a partir de la conclusión de la Junta General.

Consecuencias y sanciones por incumplimiento de la celebración de la Junta General de Accionistas

En caso de que una empresa no celebre una junta general en el plazo estipulado o en la prórroga obtenida por ella, el Tribunal puede, por sí mismo o a petición de cualquier director o miembro, ordenar que se celebre una junta general según sus indicaciones.

Si la empresa sigue sin celebrar una reunión de acuerdo con las instrucciones del Tribunal, la empresa y todos los funcionarios de la empresa que cometen el incumplimiento serán castigados con una multa de hasta Rs 1 lakh. En caso de incumplimiento continuado, se impondrá una multa de 5.000 rupias al día por cada día que dure el incumplimiento.

Procedimiento especial para el año 2020

Actualización a 5 de mayo de 2020: Las empresas están autorizadas a celebrar la Junta General de Accionistas a través de videoconferencia (VC) u otros medios audiovisuales (OAVM) en el año 2020. El procedimiento es el siguiente:

Puntos	Con voto electrónico
Contenido de la convocatoria	La convocatoria debe incluir el marco establecido por la circular. De acuerdo con la Circular General no 17/2020 de 13 de abril de 2020, los siguientes asuntos también deben ser declarados al publicar el aviso de acuerdo con el 20(4)(v) de las normas – 1) Una declaración de que la JGA ha sido convocada de acuerdo con la ley y las disposiciones de la circular general nº 14/2020. 2) La fecha y la hora de la JGA a través de la CV o la OAVM. 3) Disponibilidad de la convocatoria de la junta en la página web y en la bolsa de valores. 4) Detalles sobre cómo los miembros que no tienen una dirección de correo electrónico registrada pueden votar utilizando el voto electrónico a distancia o el voto electrónico durante la reunión. 5) La forma de registrar las direcciones de correo electrónico de los miembros. 6) La forma en que los miembros que poseen acciones físicas y no han registrado sus direcciones de correo electrónico pueden emitir su voto a través de la votación electrónica a distancia o a través del sistema de votación electrónica durante la reunión. 7) La forma en que los miembros pueden optar por recibir los dividendos directamente en sus cuentas bancarias a través de ECS o cualquier otro medio, 8) Cualquier otro detalle que deba transmitirse.
Modo de emisión de la convocatoria	En las circunstancias actuales, las notificaciones pueden enviarse a través de correos electrónicos registrados en la empresa o en los participantes en el depósito. Antes de enviar los avisos junto con los estados financieros, la empresa debe publicar al menos una vez en un periódico vernáculo en el distrito en el que se encuentra el domicilio social de la empresa y un periódico en inglés también, preferiblemente con ediciones electrónicas.
Acceso al informe del auditor	Debido a la dificultad de enviar una copia física de los estados financieros (incluyendo el informe de la Junta Directiva, el informe del Auditor, u otros documentos), estos pueden ser enviados por correo electrónico a los miembros, los administradores y las personas con derecho.
Medidas de envío de dividendos	Las empresas pueden tomar las medidas necesarias para permitir a los socios dar su mandato para recibir los dividendos directamente en sus cuentas bancarias a través del ECS o cualquier otro medio. Los accionistas que no hayan compartido los detalles de las cuentas bancarias pueden recibir el certificado/cheque de dividendos por correo.
Asuntos considerados en la Junta General de Accionistas	Sólo los puntos de negocios especiales, considerados como inevitables por la Junta, pueden ser tratados, aparte de los negocios ordinarios.
Modo de llevar a cabo una junta	La reunión debe realizarse por videoconferencia u otros medios audiovisuales (OAVM).
Lugar de celebración de la junta general	En cualquier otro lugar del distrito donde se encuentre el domicilio social de la sociedad tomando las medidas de precaución estipuladas. También se puede celebrar la junta virtualmente con algunos miembros físicamente presentes y proporcionando la facilidad de VC o OAVM, para permitir que otros miembros de la empresa participen en dicha reunión.
Quórum de la Junta General	Todos los miembros físicamente presentes en la reunión y los que asisten a la reunión a través de la.La facilidad de la CV o la OAVM se tomará en conjunto para llegar al quórum según la sección 103 de la Ley.
Cómo se realiza la votación?	Todas las resoluciones se seguirán aprobando mediante el sistema de voto electrónico.

Preguntas frecuentes

¿Cuántas Juntas Generales deben celebrarse en un año??

Una empresa que no sea OPC debe llevar a cabo al menos una Junta General Anual (AGM) en un año financiero. La primera Junta General de Accionistas de la empresa, i.e. una empresa recién constituida, debe celebrarse dentro de los nueve meses siguientes al cierre del primer ejercicio financiero. Por lo tanto, la empresa no necesita celebrar una junta general en el año de su constitución.

¿Se puede celebrar una Junta General en domingo??

Sí. La Junta General de Accionistas puede celebrarse cualquier día, incluido un domingo, a menos que el domingo sea una fiesta nacional. Sin embargo, la Junta General de Accionistas debe celebrarse durante las horas de trabajo, i.e. entre 9 a.m y 6 p.m. en un domingo.

Se puede celebrar una Junta General de Accionistas fuera de la India?

La Junta General debe celebrarse en el domicilio social o en cualquier lugar dentro de la ciudad, pueblo o aldea donde se encuentre dicho domicilio social. En el caso de una empresa que no cotice en bolsa, la junta general puede celebrarse en cualquier lugar de la India si todos los miembros dan su consentimiento por adelantado, ya sea por escrito o por vía electrónica.

Sin embargo, el Gobierno Central está facultado para eximir a una empresa de las disposiciones de la Junta General de Accionistas, con sujeción a las condiciones que pueda imponer. Por lo tanto, una empresa puede celebrar la Junta General fuera de la India si solicita al Gobierno Central que flexibilice las disposiciones de la Sección 96 de la Ley de Sociedades, 2013 y le permita llevar a cabo la Junta General fuera de la India.

¿Puede celebrarse una Junta General en un día festivo??

Sí, una Junta General de Accionistas puede celebrarse en un día festivo. La Ley de Sociedades, 2013 establece que la AGM no puede celebrarse en un día festivo nacional. Sin embargo, la Ley no dice nada sobre los días festivos. Por lo tanto, una empresa puede celebrar una junta general en un día festivo.

¿Cuáles son las fiestas nacionales en la India??

Fiesta nacional significa e incluye un día declarado como fiesta nacional por el Gobierno Central. Hay tres días festivos nacionales en la India, i.e. El Día de la República el 26 de enero, el Día de la Independencia el 15 de agosto y Gandhi Jayanti el 2 de octubre de cada año. La Junta General no puede celebrarse en estos tres días.

Si una junta general aplazada cae en un día festivo nacional, ¿puede celebrarse la junta general ese día??

Sí. Una Junta General de Accionistas no puede celebrarse en un día festivo nacional; sin embargo, ninguna disposición específica restringe la celebración de una Junta General de Accionistas aplazada en un día festivo nacional. Por lo tanto, una Junta General de Accionistas aplazada puede celebrarse en un día festivo nacional, ya que la fecha original prevista para la reunión no era un día festivo nacional.

¿Se puede celebrar la Junta General por videoconferencia??

Sí. La MCA ha facilitado a todas las empresas la realización de la Junta General Anual (AGM) por videoconferencia (VC) u otros medios audiovisuales (OAVM) con la facilidad de voto electrónico durante el año natural 2021. La empresa puede llevar a cabo su actividad ordinaria y aquellos puntos de actividad especial, que se consideran inevitables por el Consejo de Administración en la Junta General.

La MCA ha ampliado la disposición para celebrar la AGM a través de VC o OAVM hasta el 30 de junio de 2020 debido a la pandemia de COVID-19 que prevalece en el país. Sin embargo, la Junta General de Accionistas llevada a cabo a través de VC o OAVM debe celebrarse durante las horas de trabajo, es decir.e., entre las 9 a.m. y 6 p.m. en cualquier día que no sea fiesta nacional.

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