Las acciones con derecho a voto diferenciado (DVR) de una empresa son aquellas que otorgan al titular de las acciones derechos diferenciales relacionados con el voto, i.e. bien más derechos de voto o bien menos derechos de voto en comparación con los accionistas ordinarios de la empresa.
El capital social de una empresa contiene la clase de acciones de capital con derechos diferenciales en relación con el poder de voto y los dividendos. Hay dos tipos de DVRs, i.e. acciones con derechos de voto superiores y acciones con derechos de voto inferiores.
Por lo general, las acciones con menos derechos de voto conllevan una mayor tasa de dividendos, mientras que las acciones con mayores derechos de voto conllevan una menor tasa de dividendos. Las acciones con mayor derecho a voto se emiten para los promotores, los directores generales, los principales directivos, etc.
Derechos de voto diferenciales en virtud de la Ley de Sociedades de 2013
Las empresas pueden emitir acciones de capital con derechos diferenciales en virtud de la Sección 43 (2) de la Ley de Sociedades, 2013, junto con las Reglas de las Empresas (Capital Social y Obligaciones), 2014, con sujeción a las siguientes condiciones-
- Los estatutos de una empresa deben prever la emisión de acciones con derechos de voto diferenciados.
- La empresa debe obtener la aprobación de los accionistas mediante la aprobación de una resolución ordinaria en la junta general.
- La empresa no debe incumplir la obligación de presentar sus estados financieros o declaraciones anuales de los tres últimos ejercicios anteriores al de la emisión de las DVR.
- La empresa no debe haber dejado de pagar los dividendos declarados o los depósitos vencidos a los accionistas.
- En caso de que la empresa cotice en bolsa, la emisión de acciones diferenciales debe ser aprobada por votación postal.
- La empresa no debe incumplir el pago de los plazos de los préstamos a plazo tomados de cualquier institución financiera pública o estatal o de un banco regular.
- La empresa no debe incumplir el reembolso de sus obligaciones o acciones preferentes que estén pendientes de reembolso ni el pago de las cuotas reglamentarias de sus empleados.
Derechos de voto diferenciales para las empresas de nueva creación
Los promotores o los fundadores de una startup suelen perder el control de la empresa cuando diluyen sus participaciones para conseguir múltiples rondas de financiación. Este problema se puede resolver mediante la emisión de las acciones con DVRs. Permiten a los promotores mantener el control de la empresa.
Las acciones de capital DVRs permiten derechos de voto superiores o inferiores o fraccionados a los inversores públicos, lo que permite a los promotores mantener el control de la empresa incluso cuando llegan nuevos inversores. Son como las acciones ordinarias, pero no siguen la regla común de una acción-un voto.
Se modificó el Reglamento de Empresas (Capital Social y Obligaciones) de 2014. La enmienda establece que la condición para la emisión de acciones con derechos de voto diferenciales no debe superar el 74%, incluidas las acciones de capital con derechos diferenciales en cualquier momento. Antes de la modificación, las normas establecían que la condición para la emisión de acciones con derechos de voto diferenciales no debía superar el 26%.
Ahora, las empresas pueden tener hasta un 74% de acciones con derecho a voto diferencial en el capital social total pagado después de la emisión. Esta enmienda, que aumenta el límite de emisión de acciones con derechos de voto diferenciados hasta el 74%, es beneficiosa para las empresas de nueva creación.
La enmienda ha eliminado la condición de que la empresa deba obtener beneficios distribuibles en los últimos tres años para emitir DVRs. Sin embargo, las acciones con derechos de voto superiores deben mantenerse durante un periodo de al menos seis meses antes de la presentación del folleto informativo.
La emisión de DVRs ayudará a las empresas indias y a los promotores de startups que son identificados por los inversores a nivel mundial. Estos inversores globales pueden adquirir participaciones de control en empresas indias/startups a través de DVRs. Mediante la emisión de DVR, las startups y las empresas indias atraen a los inversores mundiales y acceden al desarrollo de tecnología punta y a la innovación que llevan a cabo.
Los DVR permitirán a los promotores de las empresas indias mantener el control mientras obtienen capital propio de inversores globales y crean un valor a largo plazo para los accionistas y el crecimiento de la empresa.
Puntos a tener en cuenta para la emisión de derechos de voto diferenciales
Los DVRs deben ser emitidos de acuerdo con las condiciones mencionadas en la Ley de Sociedades, 2013 leído con las Empresas (Capital Social y Obligaciones) Reglas, 2014 (Como se mencionó anteriormente en este artículo). Además de estas condiciones, las empresas emergentes deben tener en cuenta los siguientes puntos al emitir DVRs-
- Si el AOA de la empresa/empresa no prevé la emisión de las DVR, debe modificarse y el AOA debe incluir la autorización de la emisión de las DVR antes de emitirla.
- La empresa/emprendimiento debe aprobar una resolución ordinaria para la emisión de DVRs en la Junta General de Accionistas.
- El poder de voto de las acciones de capital de los DVR no debe superar el 74% del total de los poderes de voto.
- No debe haber ningún incumplimiento en la presentación de las declaraciones anuales por parte de las empresas para los últimos tres años financieros.
- No debe haber ningún incumplimiento en la devolución del préstamo prestado o de los depósitos ni en el pago de los dividendos declarados por las empresas.
- No debe haber ninguna sanción en los inicios por parte de ningún juzgado o tribunal por cualquier infracción en los últimos tres años financieros.
- Una vez emitidas las acciones con DVR, no se puede cambiar posteriormente.
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