La supresión del nombre de una empresa es un mecanismo alternativo para cerrar las operaciones de la empresa. El Registro de Empresas («ROC») puede emitir una notificación para eliminar el nombre de la empresa del Registro de Empresas por ciertas razones. La empresa también puede solicitar al ROC la supresión de su nombre del Registro de Empresas.
Las secciones 248 a 252 de la Ley de Sociedades de 2013 («Ley») establecen el procedimiento de supresión de nombres de empresas por parte del ROC o de forma voluntaria por parte de la empresa. La supresión del nombre de una empresa significa el cierre de una empresa desaparecida de una manera más rápida. Es la forma más sencilla de disolver una empresa.
Solicitud voluntaria de exclusión de una empresa
Una empresa puede aprobar una resolución especial u obtener el consentimiento del 75% de los socios (en términos de capital desembolsado) para presentar una solicitud al ROC para eliminar su nombre del Registro de Empresas. La empresa puede solicitar al ROC la supresión de su nombre tras la extinción de todas sus obligaciones por uno o todos los motivos siguientes:
- La empresa no inicia su actividad en el plazo de un año desde su constitución
- La empresa no está operativa o no lleva a cabo ninguna actividad durante los dos ejercicios anteriores y no ha presentado una solicitud dentro de ese período para obtener el estatus de empresa inactiva en virtud del artículo 455 de la Ley.
Al recibir la solicitud de la empresa para suprimir el nombre de la empresa, el ROC emitirá un aviso público en la forma prescrita por la Ley.
Restricción para la presentación de la solicitud de baja voluntaria por parte de una empresa
La empresa no puede solicitar la supresión de la denominación social si, en cualquier momento de los últimos tres meses, la empresa
- ha realizado una enajenación por el valor de los derechos o bienes que poseía, inmediatamente antes del cese de la actividad, con el fin de enajenar con fines lucrativos en el curso normal de la actividad empresarial o comercial
- ha trasladado su domicilio social de un estado a otro o ha cambiado su nombre
- ha presentado una solicitud al Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades («Tribunal») para la sanción de un acuerdo o compromiso, y el asunto no ha sido finalmente concluido
- se ha dedicado a otras actividades, excepto la que es conveniente o necesaria para presentar una solicitud o cumplir con un requisito legal, o concluir los asuntos de la empresa
- está en proceso de liquidación según el capítulo XX de la Ley, ya sea por el Tribunal o de forma voluntaria
Si una empresa solicita la cancelación de su nombre en violación de las condiciones anteriores, puede ser sancionada con una multa que puede llegar a las Rs.1 lakh.
Cancelación del nombre de la empresa por parte del ROC
El ROC enviará una notificación a la empresa y a sus directores de la intención de eliminar el nombre de la empresa/el nombre de la empresa del Registro de Empresas si hay una causa razonable para creer que:
- la empresa fracasa o no inicia su actividad en el plazo de un año desde su constitución
- la empresa es inoperante o no lleva a cabo ninguna actividad durante los dos años financieros anteriores y no ha presentado ninguna solicitud dentro de ese período para obtener el estado de una empresa inactiva en virtud del artículo 455 de la Ley
El ROC solicitará a la empresa que envíe sus declaraciones con copias de los documentos pertinentes en un plazo de treinta días a partir de la emisión de la notificación de supresión del nombre de la empresa.
Procedimiento de supresión de la denominación social
Un aviso emitido por el ROC para suprimir el nombre de la empresa o la solicitud presentada por una empresa para suprimir su nombre debe publicarse en el Boletín Oficial para informar al público en general. El ROC borrará el nombre de la empresa del Registro de Empresas al expirar el tiempo especificado en el aviso de exclusión, a menos que la empresa muestre la razón contraria dentro del tiempo mencionado.
El ROC publicará la notificación de disolución en el Boletín Oficial después de suprimir el nombre de la empresa en el Registro de Empresas. Tras la publicación de la notificación en el Boletín Oficial, la empresa se disolverá.
Antes de dictar una orden de disolución de la empresa y suprimir el nombre de la empresa, el ROC se asegurará de que se han tomado medidas suficientes para el pago o la liquidación de las obligaciones de la empresa, la realización de los importes adeudados a la empresa y sus obligaciones dentro de un plazo razonable.
El ROC también obtendrá el compromiso necesario del director, del gerente o de otras personas a cargo de la gestión de la empresa a este respecto.
Sin embargo, los activos de la empresa estarán disponibles para la descarga o el pago de sus obligaciones y responsabilidades, incluso después de la fecha de la orden de eliminación del nombre de la empresa del Registro de Empresas.
La responsabilidad de todos los gerentes, directores u otros funcionarios que ejercen cualquier poder de gestión y todos los miembros de la empresa disuelta continuará, y puede ser ejecutado como si la empresa no se había disuelto.
Efectos de la notificación de la disolución de la empresa
Cuando una empresa se disuelve en virtud del artículo 248 de la Ley después de publicar un aviso en el Boletín Oficial, deja de funcionar a partir de la fecha mencionada en el aviso publicado en el Boletín Oficial.
El Certificado de Incorporación emitido por el ROC se considerará cancelado a partir de la fecha de dicha disolución. Sin embargo, el Certificado de Incorporación será válido para el pago o la descarga de los pasivos de la empresa, la realización de la cantidad debida a la empresa y la descarga de las obligaciones de la empresa.
Recurso ante el Tribunal contra la disolución de la empresa
Cualquier persona agraviada por la orden del ROC que notifica que una empresa está disuelta en virtud del artículo 248 de la Ley puede presentar un recurso ante el Tribunal en un plazo de tres años a partir de la fecha de la orden del ROC.
El Tribunal puede dictar una orden para restablecer el nombre de la empresa en el Registro de Empresas si considera que la eliminación del nombre de la empresa no está justificada debido a la ausencia de los motivos por los que el ROC dictó la orden. El Tribunal debe dar una oportunidad razonable al ROC, a la empresa y a todas las personas interesadas de hacer representaciones y audiencias.
La empresa debe presentar una copia de la orden dictada por el Tribunal ante el ROC en un plazo de treinta días a partir de la fecha de la orden del Tribunal. Una vez recibida la orden, el ROC restablecerá el nombre de la empresa en el Registro de Empresas y emitirá un nuevo certificado de constitución.
El ROC puede solicitar al Tribunal el restablecimiento del nombre de la empresa si está convencido de que el nombre de la empresa ha sido eliminado del Registro de Empresas sobre la base de información incorrecta proporcionada por los directores o la empresa o inadvertidamente y requiere el restablecimiento. El ROC puede presentar un recurso ante el Tribunal para restablecer el nombre de la empresa en el Registro de Empresas en un plazo de tres años a partir de la fecha de la orden de disolución.
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