El secretario de la empresa (CS) es el personal directivo clave de una empresa. A un CS se le confía el cumplimiento y los aspectos legales de una empresa. El Instituto de Secretarios de Empresa de la India (ICSI) es el organismo que regula y mantiene la profesión de los Secretarios de Empresa. Un CS es una persona que es miembro de la ICSI.
La función principal del CS es llevar los libros de contabilidad de la empresa, auditar las declaraciones de impuestos de la empresa, asesorar al consejo de administración en relación con los riesgos legales y financieros de la empresa y asegurarse de que la empresa cumple la normativa legal.
Proceso de nombramiento de un secretario de empresa
La sección 203 de la Ley de Sociedades de 2013 («Ley») y las reglas 8 y 8A de las Reglas de las Empresas (Nombramiento y Remuneración del Personal Directivo), 2014 («Reglas»), establece que las siguientes empresas deben nombrar a un CS como Personal Directivo Clave (KMP):
- Todas las empresas que cotizan en bolsa con un capital social pagado de más de Rs.10 crore.
- Todas las empresas públicas con un capital social pagado de más de Rs.10 millones de euros.
- Todas las sociedades anónimas con un capital social pagado de más de Rs.10 crore.
- Todas las empresas que no cotizan en bolsa con un capital social pagado de más de Rs.10 crore.
El proceso de nombramiento de un CS es el siguiente:
- Convocar una reunión del consejo de administración mediante una notificación a todos los directores y aprobar una resolución para el nombramiento de un secretario de la empresa a tiempo completo.
- Informar al Registro de Empresas sobre el nombramiento del secretario de la empresa mediante la presentación del formulario MGT-14 y DIR-12 dentro de los 30 días siguientes a la fecha de nombramiento.
- Realizar las anotaciones necesarias y mantener un registro adecuado de directores y personal directivo clave tras el nombramiento del secretario de la empresa.
- Informar a la bolsa de valores donde cotizan las acciones de la empresa, en el caso de una empresa cotizada.
El secretario de una empresa no puede ejercer su cargo en más de una empresa, pero puede ejercer su cargo en la empresa filial simultáneamente.
Funciones y responsabilidades de un secretario de empresa
El CS designado por una empresa debe realizar las siguientes funciones según lo dispuesto en la Sección 205 de la Ley:
- Informar al consejo de administración sobre el estado de cumplimiento de la empresa.
- Asegurarse de que la empresa cumple con todas las normas de secretaría.
- Realizar todas las demás tareas que prescriba el consejo de administración de la empresa de vez en cuando.
Deberes de un secretario de empresa
El artículo 10 del Reglamento establece las funciones del CS, que son las siguientes:
- Proporcionar a los directores de la empresa la orientación que puedan necesitar en relación con sus poderes, deberes y responsabilidades.
- Facilitar la convocatoria de reuniones, asistir a las reuniones generales, del consejo y de los comités, y mantener las actas de estas reuniones.
- Obtener las aprobaciones de las juntas generales y del consejo de administración, del gobierno y de otras autoridades requeridas según las disposiciones de la Ley.
- Representar ante varios reguladores y otras autoridades relacionadas con el cumplimiento de los deberes de la Ley.
- Asistir al consejo de administración en la dirección de los asuntos de la empresa.
- Asesorar y asistir al consejo de administración en el cumplimiento de los requisitos de gobierno corporativo, garantizando el buen gobierno corporativo y las mejores prácticas.
- Desempeñar las demás funciones que se especifican en la ley o en las normas.
Proceso de remoción de un secretario de empresa
El proceso de destitución de un CS es el siguiente:
- El consejo de administración puede destituir al CS cumpliendo todas las condiciones del nombramiento y registrando el mismo.
- Aprobar una resolución de remoción del CS en la reunión de la junta directiva después de dar aviso a todos los directores de la empresa sobre la remoción/renuncia del CS.
- Presentar el formulario DIR-12 en el Registro de Empresas en un plazo de treinta días, junto con las tasas de presentación prescritas.
- Informa a la bolsa de valores donde cotizan las acciones de la empresa, en el caso de una empresa cotizada.
- Realiza las anotaciones necesarias en el registro que se lleva para inscribir los datos de los secretarios de las empresas.
La empresa debe cubrir la vacante del puesto de CS en un plazo de seis meses en la reunión del consejo de administración.
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