El capital social de una empresa se divide en varias clases, y cada clase tiene diferentes derechos vinculados a ellas. Los derechos vinculados a una clase de acciones de la empresa pueden ser variados de la otra clase de acciones con el consentimiento por escrito de los accionistas según la Sección 48 de la Ley de Sociedades, 2013 («Ley»).
Variación de los derechos de los accionistas de una empresa
El artículo 48 de la Ley establece que los derechos vinculados a la clase de acciones de la sociedad pueden modificarse con el consentimiento por escrito de los accionistas de más de las tres cuartas partes de las acciones emitidas de esa clase.
También puede variarse mediante una resolución especial aprobada en una junta separada de los accionistas de las acciones emitidas de esa clase. Sin embargo, los accionistas de las acciones emitidas de una clase pueden consentir o aprobar una resolución especial para variar los derechos vinculados a esa clase de acciones cuando
- En la Escritura de Constitución o en los Estatutos de la sociedad se establece una disposición relativa a dicha modificación.
- Dicha variación no esté prohibida por las condiciones de emisión de las acciones de esa clase si la disposición para la variación no está prevista en el ME o en el AdA.
Cuando la variación de los derechos atribuidos a una clase de accionistas afecta a los derechos de otra clase de accionistas, debe obtenerse también el consentimiento de las tres cuartas partes de la otra clase de accionistas.
Requisitos para la variación de los derechos de los accionistas
- Consentimiento de al menos tres cuartas partes de los accionistas de las acciones emitidas de esa clase.
- Consentimiento de tres cuartas partes de los accionistas de otras clases si la variación de una clase de accionistas afecta a los derechos de las otras clases de accionistas.
- Una empresa pública no cotizada con más de 200 miembros debe aprobar la resolución especial sólo a través del voto por correo.
- Las empresas que cotizan en bolsa deben aprobar la resolución especial sólo a través del voto por correo e informar de los detalles de la propuesta de modificación de los derechos de los accionistas a la bolsa en la que cotiza.
Proceso de variación de los derechos de los accionistas
- Compruebe si existe una disposición para la variación de los derechos vinculados a una clase de acciones en el MoA o AoA.
- Si no hay ninguna disposición en el MoA o AoA para la variación de los derechos, asegúrese de que dicha variación no está prohibida por las condiciones de emisión de las acciones de esa clase.
- Cuando la variación de los derechos de los accionistas no está prevista en el Memorándum de Acuerdo o en las condiciones de emisión que prohíben la variación, hay que modificar el Memorándum de Acuerdo o el Memorándum de Acuerdo para prever la variación de los derechos vinculados a esa clase de acciones.
- Obtener el consentimiento de más de tres cuartas partes de los accionistas de las acciones emitidas de esa clase o aprobar una resolución especial en la junta separada de los accionistas de las acciones emitidas de esa clase para la variación de los derechos de los accionistas.
- Celebrar una junta general y aprobar la resolución especial para la variación de los derechos de los accionistas.
- Presentar el MGT-14 de la resolución especial aprobada en la junta general en el Registro de Empresas dentro de los 30 días siguientes a la aprobación de la resolución.
Anulación de la variación de los derechos de los accionistas
Cuando los accionistas de no menos del 10% de las acciones emitidas de una clase no votan a favor de la resolución especial o consienten dicha variación, pueden solicitar al Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades (NCLT) que anule la variación. Cuando los accionistas presenten la solicitud al NCLT para cancelar la variación, ésta no tendrá ningún efecto a menos que el NCLT confirme dicha variación de los derechos de los accionistas.
Sin embargo, los accionistas deben solicitar al NCLT la anulación de la modificación en un plazo de 21 días desde que se dio el consentimiento o se aprobó una resolución especial para la modificación de dichos derechos. La decisión del NCLT será vinculante para los accionistas. La empresa debe presentar la copia de la orden del NCLT dentro de los 30 días de la fecha de la orden al Registro de Empresas.
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