Quórum, Ley de Sociedades, 2013

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La Ley de Sociedades de 2013 (en lo sucesivo, la Ley) exige que las empresas establecidas en virtud de la Ley celebren periódicamente juntas generales y reuniones del Consejo de Administración. Para garantizar que las empresas sigan esta normativa y que dichas reuniones se celebren adecuadamente, se exige que se cumpla el quórum para que se considere una reunión válida.

Un «quórum» en palabras simples significa el número mínimo de miembros que tienen que estar presentes en una reunión. Según la Ley, el quórum para una Junta General, una Junta Directiva y una Junta General Extraordinaria está enumerado en sus disposiciones.

Quórum necesario para una junta general

El artículo 103 de la Ley establece el quórum necesario para una Junta General. De acuerdo con esta sección, a menos que los estatutos de la empresa prevean un quórum mayor, el quórum mínimo debe ser:

Para las empresas públicas

  • 5 miembros deben estar presentes si en la fecha de la reunión que se está celebrando, el número de miembros de la empresa no excede de mil.
  • 15 miembros deben estar presentes si en la fecha de la reunión hay más de mil miembros pero menos de cinco mil miembros.
  • 30 miembros deben estar presentes si en la fecha de la reunión hay más de cinco mil miembros.

Para las empresas privadas

En el caso de una empresa privada, independientemente del número de miembros, deben estar presentes dos miembros para que haya quórum en la reunión.

Incumplimiento del requisito de quórum

Los subapartados (2) y (3) del artículo 103 de la ley prevén los casos en los que no se alcanza el quórum. Si el quórum no está presente dentro de la media hora de la hora fijada para el comienzo de la reunión, se aplicarán las siguientes opciones:

  • La reunión se aplazará y se celebrará el mismo día y a la misma hora de la semana siguiente, o en cualquier otra fecha y hora que determine la Junta. Si la reunión se aplaza, la fecha, la hora y el lugar de la reunión se notificarán personalmente o a través de un anuncio. El anuncio debe publicarse tanto en inglés como en la lengua vernácula en un periódico que esté en circulación en el lugar donde se encuentra el domicilio social de la empresa.
  • La reunión, si es convocada por los solicitantes en virtud del artículo 100, se cancelará.
  • De acuerdo con el subapartado (3), si el quórum no está presente en la reunión aplazada, entonces los miembros presentes serán el quórum.

Quórum necesario para una reunión del Consejo de Administración

Una reunión del consejo de administración es una reunión que se celebra entre los directores de una empresa. Estas reuniones se celebran normalmente para tomar decisiones importantes sobre la empresa. Para asegurarse de que estas decisiones no se toman de forma arbitraria, la Ley exige que haya quórum para la reunión y que las decisiones tomadas en ella sean válidas. El artículo 174 de la Ley establece el quórum para una reunión del consejo de administración.

Artículo 174 (1) de la Ley

El quórum para una reunión de la junta directiva debe ser de 1/3 del número total de directores o 2 directores, lo que sea mayor. Por lo tanto, en el caso de que haya sólo tres directores en una empresa, entonces al menos dos deben estar presentes, aunque 1/3 implicaría que sólo un director tiene que estar presente. Si los administradores no están presentes físicamente pero participan en la reunión a través de cualquier medio audiovisual, también se considerarán parte del quórum.

Artículo 174(2) de la Ley

En el caso de que no haya quórum para una reunión del consejo, los consejeros sólo pueden tomar dos medidas:

  • Pueden actuar con el fin de aumentar el número de directores a la fijada para el quórum o,
  • Pueden actuar para convocar una junta general.

Artículo 174(3) de la Ley

Cuando el número de consejeros interesados ,i.e. directores que han invertido en la empresa, supera o es igual a 2/3 del consejo de administración, el número de directores no interesados presentes en la reunión tiene que ser al menos 2 para el quórum.

Artículo 174(4) de la Ley

En el caso de que la reunión del consejo de administración no pueda celebrarse por falta de quórum, la reunión del consejo de administración se aplazará. Esto está sujeto a los estatutos de la empresa. Por lo tanto, mientras los estatutos de la empresa establezcan lo contrario, la reunión se aplazará.

La reunión se aplazará a la misma hora y en el mismo lugar que la reunión original, el mismo día de la semana siguiente. En el caso de que la fecha aplazada sea un día festivo nacional, entonces la junta se celebrará en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente.

Es importante tener en cuenta los siguientes puntos a la hora de calcular el quórum:

  • En el caso de que al calcular 1/3 o 2/3 de la fuerza del consejo de administración, si el número final está en fracciones, entonces se redondeará a uno.
  • A la hora de calcular la fuerza del consejo de administración, no hay que tener en cuenta a los consejeros cuya plaza está vacante.

Excepciones al quórum

Una junta válida puede constituirse con la presencia de una persona en los siguientes casos:

  • Si la junta es una junta general anual convocada por el registrador, o por indicación de éste, con arreglo a la norma S.131(2). En tal caso, la sección faculta al registrador para ordenar «que un miembro de la empresa presente en persona o por poder se considere que constituye una reunión».
  • Si la reunión se ha convocado en virtud de una orden judicial en virtud de S.135(1). La sección faculta al tribunal a ordenar que «un miembro de la compañía presente en persona o por poder se considerará que constituye una reunión». Esto queda ilustrado por el Re: El Sombren Ltd (88).
  • Si la junta es una junta de clase celebrada de conformidad con las disposiciones de los estatutos con el fin de autorizar una variación de un derecho a esas acciones y todas las acciones son propiedad de un solo miembro, como en East v Bennett Brothers Ltd(94).
  • Si se trata de una reunión aplazada y los estatutos establecen que «el miembro o los miembros presentes constituirán el quórum».

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