El Proyecto de Ley de Empresas (Enmienda), 2020 («Proyecto de Ley») fue introducido en Lok Sabha. Las modificaciones propuestas a la Ley de Sociedades de 2013 («Ley») se expusieron en este proyecto de ley. El Comité de Derecho de Sociedades («Comité») se constituyó para despenalizar las disposiciones de la Ley en función de su gravedad y facilitar la vida de las empresas en el país. Este Comité presentó su informe en noviembre de 2019. Después de la revisión por parte del gobierno y en base a la recomendación del Comité, se introdujo el proyecto de ley.
Prevé principalmente la despenalización de los delitos que no tienen un elemento de fraude o no implican al público en general, la remuneración del director independiente y cambios en la cláusula de responsabilidad social de las empresas. También modifica las normas relativas a las empresas que cotizan en bolsa y la oferta pública, un nuevo capítulo sobre las empresas productoras y la creación de nuevas salas en el Tribunal Nacional de Apelación del Derecho de Sociedades (NCLAT). Las modificaciones propuestas se detallan a continuación.
Despenalización de los delitos
En la Ley, hay muchos delitos para los que las penas son de prisión o de multa, o ambas cosas. Por lo tanto, estas disposiciones que conceden penas de prisión a los administradores o representantes de la empresa o a los morosos contenían un elemento penal. Este proyecto de ley propone despenalizar las penas, lo que significa eliminar la parte penal de estas penas y hacerlas de naturaleza civil.
Por lo tanto, en muchas disposiciones en las que hay un castigo de prisión, el proyecto de ley propone omitirlo totalmente y proporcionar el castigo con / en forma de multas solamente. Hay una disminución de la pena a pagar por las infracciones en muchas disposiciones. Establece la cantidad máxima a pagar por una infracción en muchas disposiciones de la Ley. La omisión de la pena de prisión es para los delitos que no tienen un elemento de fraude en ellos.
Disposiciones sobre la cotización
El proyecto de ley establece que, si una empresa ha cotizado sus acciones o tiene la intención de hacerlo con la consulta de la Junta de Valores y Bolsa de la India, entonces el Gobierno Central excluirá estas empresas de la definición de la empresa cotizada. El Gobierno Central, mediante notificación, también puede eximir a cualquier clase de estas empresas privadas en relación con la declaración de un interés real en las acciones. Esta modificación se refiere principalmente a las empresas privadas que tienen títulos de deuda que cotizan en la bolsa de valores.
Además, el proyecto de ley prevé que las empresas públicas coticen sus valores en las bolsas de valores de una jurisdicción extranjera permitida. También facilita que el Gobierno Central exija a una clase de empresas que no cotizan en bolsa que preparen un informe financiero de forma periódica.
Responsabilidad social de las empresas
La Ley prevé la responsabilidad social corporativa de las empresas que tienen una cantidad específica de volumen de negocios o patrimonio neto. También establece la cantidad que deben destinar estas empresas a la responsabilidad social corporativa para el ejercicio económico. El proyecto de ley prevé la inclusión de la cláusula de que si la empresa gasta una cantidad excesiva, entonces puede compensar dicha cantidad excesiva en los años financieros posteriores. La ley prevé penas de prisión para todos los funcionarios que incumplan esta sección, además de una multa.
El proyecto de ley propone eliminar la pena de prisión y prevé sanciones revisadas. El proyecto de ley propone que para cualquier falta en esta sección, la empresa deberá transferir el doble de la cantidad que debe dar la empresa al fondo especificado en el Anexo VII de la Ley o a la Cuenta de Responsabilidad Social Corporativa no gastada. Establece que cuando la cantidad gastada por una empresa no exceda de cincuenta lakh de rupias, no será necesario formar un Comité de Responsabilidad Social Corporativa y el Consejo de Administración desempeñará las funciones del Comité.
Remuneración de los directores (no ejecutivos)
La Ley prevé la recepción de honorarios como remuneración en caso de que la empresa no obtenga beneficios o éstos sean insuficientes. El proyecto de ley prevé que los Directores no ejecutivos, incluidos los Directores independientes, reciban una remuneración en tal caso, excluyendo los honorarios pagados por la asistencia a las reuniones del Consejo o del Comité.
Empresas productoras
El proyecto de ley introduce un capítulo completamente nuevo de empresas productoras después de la sección 378 de la ley como capítulo XXIA. Este capítulo consiste en la Sección 378A a la Sección 378ZU, que trata de las empresas productoras. Está en la línea de las empresas productoras establecidas en la Ley de Empresas de 1956. Prevé definiciones relativas a las empresas productoras, su constitución, gestión, asambleas generales, capital social, cuentas y auditoría, préstamos a los socios e inversiones, amalgama, fusión y escisión, resolución de conflictos, sanciones y disposiciones varias. También prevé la reconversión de la empresa productora en sociedad cooperativa interestatal.
Tribunal Nacional de Apelación de Derecho de Sociedades (NCLAT)
El proyecto de ley propone ampliar los bancos del NCLAT. De acuerdo con la Ley, el número total de personas en el NCALT compuesto por el Presidente, miembros judiciales y técnicos no debe ser superior a once. Esta restricción de once miembros se elimina en el proyecto de ley. Además, establece que el Presidente del NCLAT puede constituir bancos que realicen la función del NCLAT. Deberá estar compuesto por al menos un miembro judicial y un miembro técnico y se reunirá en Nueva Delhi para conocer los recursos.
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