El plan de opciones sobre acciones para empleados (ESOP) es un plan de beneficios para los empleados. Es emitido por la empresa para sus empleados para fomentar la propiedad de los empleados en la empresa. Las acciones de las empresas se entregan a los empleados con descuentos. Cualquier empresa puede emitir ESOP. Todas las empresas que no cotizan en bolsa deben emitirlo de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013 y las Reglas de Empresas (Capital Social y Obligaciones), 2014. En el caso de las empresas que cotizan en bolsa, deben emitir de acuerdo con las Directrices del Plan de Opciones sobre Acciones para Empleados de la Junta de Valores de la India.
La sección 2(37) de la Ley de Sociedades de 2013 define la opción sobre acciones de los empleados como la opción dada a los directores, empleados o funcionarios de la empresa o de su holding o empresa filial, el derecho a comprar o beneficiarse o suscribir las acciones de la empresa a un precio predeterminado en una fecha futura. Por lo tanto, el ESOP es un plan en el que una empresa propone aumentar su capital social suscrito mediante la emisión de más acciones a sus empleados a una tasa predeterminada.
El ESOP beneficia tanto a la empresa como a sus empleados. Beneficia a las startups en las que los empleados pueden ser recompensados tras la salida a bolsa de la empresa. A cualquier empleado de la empresa se le puede ofrecer el ESOP si se ajusta a los criterios.
A quién se puede emitir el ESOP?
La Regla 12(1) de las Reglas de las Compañías (Capital Social y Obligaciones), 2014 establece que el ESOP puede ser emitido a los siguientes empleados-
- Un empleado permanente de la empresa que trabaja en la India o fuera de la India.
- Un director de la empresa, incluyendo un director a tiempo completo o parcial, pero no un director independiente.
- Un empleado permanente o un director de una empresa filial en la India o fuera de la India, o una empresa de cartera, o una empresa asociada.
Una empresa no puede emitir ESOP a los siguientes empleados-
- Un empleado que pertenece al grupo promotor o es promotor de la empresa.
- Un director que, por sí mismo o a través de cualquier entidad corporativa o a través de sus familiares, posea más del diez por ciento de las acciones en circulación de la empresa, ya sea directa o indirectamente.
Sin embargo, las dos condiciones anteriores no se aplican a las empresas de nueva creación durante un período de diez años a partir de la fecha de su constitución.
Proceso de emisión del ESOP
La Sección 62(1)(b) de la Ley de Sociedades, 2013 y la Regla 12 de las Reglas de las Sociedades (Capital Social y Obligaciones), 2014 («Reglas») regula la emisión de ESOP. El procedimiento para la emisión de ESOP en virtud de las normas es similar a la del procedimiento en virtud de la Junta de Valores y Bolsa de la India Plan de Opciones sobre Acciones para Empleados para las empresas que cotizan en bolsa. El proceso de emisión de ESOP por una empresa son:
- Preparar el proyecto de ESOP de acuerdo con la Ley de Sociedades, 2013 y las normas.
- Preparar la convocatoria para la reunión del consejo de administración junto con el proyecto de resolución que se aprobará en la reunión del consejo.
- Enviar la convocatoria de la reunión del consejo de administración a todos los directores al menos siete días antes de la reunión.
- Aprobar la resolución para la emisión de acciones a través de ESOP, determinar el precio de las acciones que se emitirán en virtud de ESOP y fijar la hora y la fecha y aprobar la convocatoria de la junta general para aprobar una resolución especial para la emisión de ESOP.
- Enviar el borrador del acta de la reunión del consejo a todos los directores dentro de los quince días de su conclusión y presentar el formulario MGT-14 en el Registro de Empresas de la aprobación de la resolución del consejo.
- Enviar la convocatoria de la junta general a todos los directores, auditores, accionistas y secretarios de cuentas de la empresa al menos antes de veintiún días de la fecha de la junta.
- Aprobar la resolución especial para la emisión de acciones bajo el ESOP a los empleados, directores y funcionarios de la empresa en la junta general.
- Presentar el formulario MGT-14 en el Registro de Empresas en los treinta días siguientes a la aprobación de la resolución especial en la junta general junto con los documentos.
- Enviar opciones a los empleados, directores y funcionarios de la empresa para la compra de acciones bajo ESOP.
- Mantener un «Registro de opciones sobre acciones de los empleados» en el formulario n.SH-6 e introducir los detalles del ESOP concedido a los empleados, directores o funcionarios de la empresa.
- Si una empresa privada quiere emitir ESOP, entonces debe asegurarse de que los artículos de la Asociación (AoA) autoriza para la emisión de acciones a través de ESOP. Si el AoA no autoriza, entonces la empresa debe primero celebrar una junta general extraordinaria para modificar el AoA para incluir las disposiciones de la emisión de acciones a través de ESOP y luego proceder a la celebración de la reunión del consejo para la aprobación de la resolución y obtener la aprobación de los accionistas para el esquema ESOP.
Adjudicación del ESOP
Hay tres términos que se centran principalmente en el momento de la emisión de acciones a través de ESOP a los empleados. Son los siguientes-
- Concesión: La concesión significa la emisión de acciones a los empleados. Significa informar al empleado de que puede optar al ESOP. La empresa tendrá la libertad de determinar el precio de ejercicio al proporcionar la opción de ESOP a los empleados.
- Aprobar: Conceder el derecho a los empleados a solicitar las acciones que se les han concedido. Debe haber un mínimo de un año entre la concesión de la opción y la adquisición de la opción para el plan ESOP.
- Ejercicio: El periodo de ejercicio es cuando los empleados pueden ejercer la opción de compra de las acciones. La empresa tendrá la libertad de especificar el período de bloqueo para las acciones emitidas (si las hay) después del ejercicio de la opción. Los empleados no tendrán derecho a recibir ningún dividendo ni a votar ni a disfrutar de las ventajas de un accionista con respecto al ESOP que se les ha concedido hasta que las acciones se emitan al ejercer su opción.
Revelaciones que se deben hacer mientras se emite el ESOP
La empresa debe hacer las siguientes revelaciones en la declaración explicativa adjunta a la convocatoria para la aprobación de la resolución especial para la emisión de ESOP-
- El número total de opciones sobre acciones que se va a conceder,
- La clase identificada de empleados que pueden participar en el ESOP,
- Requisitos del periodo de devengo del ESOP,
- Período máximo en el que se pueden conferir las opciones,
- El precio de ejercicio y el proceso de ejercicio,
- El período de bloqueo, en su caso,
- La concesión del número máximo de opciones para un empleado,
- Los métodos utilizados por la empresa para valorar sus opciones,
- Las condiciones de caducidad de las opciones conferidas a los empleados,
- Una declaración de que la empresa cumplirá con las normas de contabilidad aplicables.
Preguntas frecuentes
¿Es el ESOP beneficioso para los empleados??
Los ESOP son una forma importante de remuneración para los empleados. Ayuda a mantener la liquidez de una empresa y actúa como premio a la lealtad de los empleados. Las startups han encontrado en los ESOPs una atractiva motivación para unirse a una empresa, además del salario en mano. Los ESOPs fomentan el sentimiento de propiedad en el empleado, especialmente cuando no pueden permitirse paquetes de compensación muy elevados.
¿Quién se considera un empleado permanente para la emisión de ESOP??
Las disposiciones legales de ESOP no explican el término – ‘Empleado permanente’ ni se ha definido en la Ley de Sociedades. Teniendo en cuenta los aspectos prácticos, en el caso de las empresas cotizadas y no cotizadas, un empleado que haya completado el período de prueba puede ser considerado como un empleado permanente.
¿Puede el plan ESOP incluir también a los futuros empleados??
Sí, el plan ESOP puede abarcar tanto a los empleados actuales como a los futuros de la empresa, i.e. los empleados que se incorporan después de la aprobación del régimen.
¿Puede el precio de ejercicio del ESOP ser inferior al valor nominal??
No. Una empresa puede fijar el precio de ejercicio por debajo del precio de mercado vigente o a un precio con descuento, pero no puede ser inferior al valor nominal de las acciones.
¿Puede el precio de ejercicio ser diferente para cada empleado para la misma fecha de ejercicio??
Sí. Las concesiones pueden concederse a cada empleado o clase de empleados a un precio de ejercicio diferente de forma discrecional.
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