08 actas leídas.
Los Estatutos (AOA) de una empresa son las normas y reglamentos que rigen la gestión interna de una empresa. El AOA especifica los procedimientos para la ejecución de diversos asuntos, como la gestión y la emisión de capital social, las juntas de accionistas, el nombramiento de directores, la gestión de las cuentas de la empresa, etc.
El AOA de la empresa debe estar en el formato prescrito según la Tabla F a J, según se aplique a la empresa. La empresa debe registrar sus estatutos en el momento de su constitución. Una empresa puede acudir a una modificación de sus estatutos después de su constitución en la medida en que sea necesario para su gestión.
El artículo 14 de la Ley de Sociedades de 2013 contiene las disposiciones para la modificación de los estatutos de una empresa. Una empresa puede modificar, suprimir o añadir cualquier artículo de la siguiente manera:
Reunión del Consejo de Administración: La empresa tiene que convocar una reunión del Consejo de Administración. Todos los directores deben ser notificados con siete días de antelación de la reunión de la junta. La junta tiene que recomendar a los socios la modificación propuesta. El Consejo debe aprobar una resolución especial, con una mayoría del 75%, para hacer efectiva cualquier alteración de los estatutos. Los votos emitidos a favor de la resolución deben ser al menos tres veces más que el número de votos emitidos en contra de la resolución.
Junta general de la empresa: La empresa debe convocar una junta general o una junta general extraordinaria (EGM). La empresa tiene que convocar la junta con al menos 21 días de antelación, especificando la fecha, la hora y el lugar y los asuntos a tratar. Se puede convocar una JGA con una convocatoria más breve con el consentimiento de al menos el 95% de los socios con derecho a voto. La notificación debe ser enviada a todos los directores, miembros y auditor de la empresa. La reunión debe tener el quórum prescrito, la presencia del auditor (permiso de ausencia en caso contrario), llevado a cabo con la aprobación de una resolución especial para la alteración de la AOA.
Cumplimiento de la Ley de Sociedades, 2013 La modificación o la alteración de AOA debe ajustarse a las disposiciones de la Ley de Empresas, 2013. Por ejemplo, la alteración no debe modificar la composición o el accionariado de la empresa. La modificación no debe aumentar o alterar la responsabilidad de ningún miembro o accionista de la empresa. Los artículos son de procedimiento, y por lo tanto la alteración puede ser de sólo las cuestiones de procedimiento contenidas en el mismo.
Cumplimiento de la Escritura de Constitución: La alteración de los estatutos no debe violar la escritura de constitución de la empresa. La modificación no puede alterar el objeto social ni la dirección del domicilio social de la sociedad. Estas cuestiones se tratan en la Escritura de Constitución de la empresa. El AOA está subordinado a la escritura de constitución de la empresa. La modificación debe ser conforme a los poderes conferidos por la escritura de constitución.
Cambiar el estatus de la empresa: La modificación no debe tener el efecto de cambiar el estatus de la empresa. En caso de que la modificación tenga como efecto la conversión de una empresa privada en una empresa pública o de una empresa pública en una empresa privada, la misma no puede llevarse a cabo sin la aprobación del Gobierno Central.
Presentación de conformidad con el ROC: Después de la aprobación de la resolución de la junta, la empresa tiene que presentar el formulario MGT-14 en el Registro de Empresas para la presentación de resoluciones y acuerdos con el Registro o ROC. El formulario tiene que ser presentado dentro de los 30 días siguientes a la aprobación de la resolución del consejo de administración. El formulario deberá ir acompañado de las tasas que se prescriban. En caso de retraso en la presentación, la empresa deberá pagar tasas adicionales en el momento de la presentación del formulario, calculadas en función del número de días de retraso. La tasa se calcula de acuerdo con las Reglas de las Empresas (oficinas de registro y tasas), 2014.
El impuesto de timbre sobre la modificación de los estatutos: La sociedad no debe pagar ningún impuesto de timbre por la alteración de los estatutos. El impuesto de timbre sólo debe pagarse en el momento de la constitución de una empresa.
Efecto de la alteración de los estatutos:La modificación de los estatutos entra en vigor en la fecha de aprobación del acuerdo de la junta directiva. Los artículos modificados tendrán el mismo efecto que los artículos originales. La modificación sólo es efectiva cuando se sigue el procedimiento establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Escritura de Constitución. Las modificaciones deberán realizarse en todos los ejemplares de los estatutos.