La norma 17442 de la Organización Internacional de Normalización (ISO) define los atributos esenciales del Identificador de Personas Jurídicas (“LEI”). Según la norma, el término «persona jurídica» incluye, entre otros, a las partes únicas que son financiera o legalmente responsables de la realización de transacciones financieras o de la celebración de contratos legales, independientemente de su constitución. Por lo tanto, incluye a los fideicomisos, las sociedades y las entidades gubernamentales. La única exclusión son las personas físicas.
Por lo tanto, según la definición, las entidades gubernamentales son elegibles para el IPJ. Sin embargo, la elegibilidad y la aplicabilidad son diferentes y, por tanto, la necesidad de obtener un IPJ dependerá de los reguladores financieros nacionales.
El Comité de Supervisión Reglamentaria del IPJ (“ROC del IPJ”) ha declarado en el foro del Sistema Global de Identificadores de Personas Jurídicas (“GLEIS”) el 22 de mayo de 2019 que las entidades gubernamentales son elegibles para el IPJ ya que están cubiertas por la definición de IPJ según la ISO 17442.
Las entidades gubernamentales pueden no tener identidad jurídica o no estar constituidas como entidad jurídica, pero siempre que celebren contratos legales de emisión, compra o venta pueden optar al LEI.
Dado que las entidades gubernamentales no están constituidas como otras instituciones financieras, se enfrentará el reto de proporcionar detalles sobre las entidades matrices mientras se obtiene un IPJ, y por lo tanto el CSR IPJ está tratando de crear un nuevo elemento llamado ‘entidades gubernamentales generales’. El CSR IPJ propone un cambio en la forma de recopilar la información, quiere saber más sobre las entidades gubernamentales y más sobre su jerarquía y, por lo tanto, emitió un documento de consulta pública denominado «Elegibilidad del IPJ para las entidades gubernamentales generales».
El resumen de este documento consultivo es el siguiente:
En primer lugar, el documento ilustra la razón de la introducción de las entidades de las administraciones públicas en el marco de la GLEIS.
¿Las entidades gubernamentales como los ministerios, la república y las agencias tienen derecho a un IPJ aunque no estén constituidas o no tengan personalidad jurídica??
El CSR del IPJ está satisfecho de que, aunque las entidades gubernamentales no tengan personalidad jurídica, se incluyan en la definición del IPJ, ya que celebran contratos legales en virtud de las leyes de su jurisdicción, como la compra o venta de activos financieros.
Cómo calcular los datos de las relaciones dentro del sector de las administraciones públicas?
El objetivo del IPJ es comprender «quién es el propietario de quién» en una transacción financiera. De ahí que los procedimientos de solicitud del IPJ requieran que las entidades que solicitan el IPJ informen de su «matriz consolidadora contable última» y de su «matriz consolidadora contable directa. Así que las entidades deben informar de la entidad jurídica más alta que prepara los estados financieros consolidados y también de la entidad inmediata que consolida los estados financieros. La definición de matriz será la definición contable de consolidación que se aplique a esta matriz.
Con las entidades gubernamentales, esto se convierte en una posición difícil de definir. Hay algunas entidades del sector público que son total o parcialmente propiedad del Estado y algunas entidades gubernamentales que operan de forma aislada aunque operen en el sector público y son independientes de los niveles superiores o inferiores a ellas, tanto desde el punto de vista financiero como de la información.
Crear un nuevo elemento para identificar las entidades de las administraciones públicas
Teniendo en cuenta todos los desafíos para etiquetar las entidades gubernamentales según los requisitos del IPJ, el CSR IPJ ha sugerido la creación de un nuevo elemento «Entidades gubernamentales generales» en la aplicación del IPJ, que bifurcará las entidades gubernamentales y no gubernamentales.
El ROC del IPJ toma la definición de entidades gubernamentales del Sistema de Cuentas Nacionales («SCN») 2008
Definiciones:
- Unidades institucionales – SCN 2008 párrafo 4.2
«Una unidad institucional es una entidad económica capaz, por derecho propio, de poseer activos, contraer pasivos y realizar actividades y transacciones económicas con otras entidades».
No son entidades gubernamentales, pero como la definición sugiere proximidad entre la definición de entidad jurídica y la de unidad institucional, se tienen en cuenta para la definición de entidad gubernamental general.
- Administraciones públicas – SCN 2008 párrafo 2.17c
Según la definición, el sector de las administraciones públicas está formado por unidades institucionales que no sólo cumplen con las responsabilidades políticas y su función de regulación económica, sino que también producen bienes y servicios para el consumo individual o colectivo, principalmente sobre una base no comercial, y redistribuyen la renta y la riqueza.
- Subsectores de las administraciones públicas – SCN 2008 párrafo 4.127
Describe dos subsecciones de las administraciones públicas-
- Todas las unidades relativas a la administración central, estatal o local
- Todas las instituciones sin ánimo de lucro que no son de mercado y que están controladas a través de unidades gubernamentales
- Las cajas de seguridad social, ya sea como unidades individuales e institucionales o como parte de alguna o todas las administraciones centrales, estatales o locales
No incluye-
- Las empresas públicas, aunque todo el capital sea propiedad de unidades gubernamentales
- Las cuasicorporaciones que son propiedad o están controladas por unidades gubernamentales
Sin embargo, sí incluye a las empresas no constituidas en sociedad propiedad de unidades gubernamentales que no son cuasisociedades.
- Subsector de la Administración Central – SCN 2008, párrafo 4.134
Incluye las unidades institucionales y las IFN controladas por las instituciones de la Administración Central. Las Administraciones Centrales se definen según el SCN 2008, párrafo 4.135 como que comprende todas las unidades institucionales que extienden su autoridad sobre todo el territorio del país.
- Subsector Gobierno Estatal – SCN 2008, párrafo 4.140
Incluye unidades institucionales que ejercen algunas funciones de gobierno a un nivel intermedio entre el gobierno central y el gobierno a nivel local. Un país puede estar dividido en estados, y estas unidades institucionales son las que siguen teniendo autoridad fiscal, legislativa y ejecutiva. El gobierno estatal suele tener poderes fiscales dentro de su área de competencia.
- Subsector del gobierno local – SCN 2008, párrafo 4.145
Incluye gobiernos locales que son unidades institucionales separadas. El alcance de su autoridad es mucho menor que el del gobierno central o estatal, y pueden o no tener derecho a cobrar un impuesto a las unidades institucionales residentes en sus áreas.
- Régimen de Seguridad Social – SCN 2008, párrafo 4.124
Se trata de regímenes de seguridad social que cubren a la comunidad en su conjunto o a un amplio sector de la misma y que están controlados por unidades gubernamentales. Los regímenes ofrecen incentivos en metálico o en especie a los sectores de la sociedad que más lo necesitan, como la vejez, el desempleo, la asistencia sanitaria, la maternidad o las ayudas familiares.
El reto de definir las entidades gubernamentales existe debido al hecho de cómo los diferentes países organizan su gobierno. En algunos países, varios ministerios son unidades institucionales, mientras que otros países tienen unidades separadas que se definen como dependientes de un ministerio general. En algunos países, el ministerio local no tiene identidad jurídica, pero representa al Estado en la celebración de contratos.
A pesar de todos los retos que supone la inclusión de las entidades gubernamentales en el IPJ, se trata de una medida muy justificada. La transparencia en los tratos debe extenderse a todos los sectores que celebran contratos legales.
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