La doctrina de la gestión de interiores, también conocida como la regla Turquand, es un concepto que tiene 150 años de antigüedad y que protege a las personas ajenas a la empresa contra las acciones realizadas por ésta.
Cualquier persona que celebre un contrato con la empresa deberá asegurarse de que la transacción está autorizada por los estatutos y la escritura de constitución de la empresa. No es necesario investigar las irregularidades internas, e incluso si hay alguna irregularidad, la empresa será responsable ya que la persona ha actuado de buena fe.
Para asimilar el concepto de esta doctrina, es importante entender el concepto de la doctrina de la notificación constructiva. A continuación se explica el concepto de gestión interna y de notificación constructiva.
Doctrina de la notificación constructiva
El artículo 399 de la Ley de Sociedades de 2013 establece que cualquier persona puede, previo pago de las tasas establecidas, inspeccionar por medios electrónicos cualquier documento que se encuentre en el Registro de Sociedades. Cualquier persona puede obtener una copia de cualquier documento, incluido el certificado de constitución, en el Registro.
De acuerdo con esta disposición, la Escritura de Constitución y los Estatutos son documentos públicos una vez que se presentan en el Registro. Cualquier persona puede inspeccionar los mismos previo pago de las tasas establecidas. Las resoluciones especiales también deben ser registradas en el Registro según la Ley de Sociedades, 2013.
La doctrina presume que toda persona tiene conocimiento del contenido de la Escritura de Constitución, los Estatutos y cualquier otro documento, como las resoluciones especiales, ya que están archivados en el Registro y a disposición del público.
Este principio ha sido confirmado en el caso emblemático de Oakbank Oil Co. V. Crum (1882) 8 A.C.65. Así, si una persona celebra un contrato que no se ajusta a los estatutos de la sociedad, no adquirirá ningún derecho frente a la sociedad y asumirá las consecuencias él mismo.
Origen de la doctrina de la gestión interna
La doctrina tiene su origen en el caso emblemático Royal British Bank V Turquand (1856) 6 E&B 327. Los hechos del caso son los siguientes. Los estatutos de la sociedad prevén el préstamo de dinero en bonos, lo que requiere la aprobación de un acuerdo en la Junta General. Los administradores sí adquirieron el préstamo pero no aprobaron la resolución. La devolución del préstamo no se realizó y la empresa fue considerada responsable. Los accionistas se negaron a aceptar la reclamación en ausencia de la resolución. Sostuvo que la empresa será responsable ya que la persona que trata con la empresa tiene derecho a suponer que ha habido un cumplimiento necesario con respecto a la gestión interna.
La norma fue refrendada además por el La Cámara de los Lores en el caso Mahony V East Holyford Mining Co. [1875] LR 7 HL 869. 6. En este caso, los estatutos de la sociedad establecían que el cheque debía ser firmado por dos administradores y refrendado por el secretario. Más tarde se supo que ni los directores ni el secretario que firmó el cheque fueron nombrados correctamente. La persona que recibe el cheque tiene derecho a recibir el importe, ya que el nombramiento de los administradores forma parte de la gestión interna de la empresa y una persona que trata con la empresa no está obligada a informarse al respecto.
La opinión anterior sostenida en el caso de la Cámara de los Lores en Mahony V East Holyford Mining Co. se apoya en el artículo 176 de la Ley de Sociedades de 2013, que establece que los defectos en el nombramiento del administrador no invalidarán los actos realizados.
La doctrina establece que los terceros que contratan con la empresa están protegidos contra cualquier irregularidad en el procedimiento interno de la empresa. Los terceros no pueden descubrir las irregularidades internas que se producen en una empresa, por lo que la empresa será responsable de cualquier pérdida que sufran debido a estas irregularidades.
La doctrina de la notificación constructiva protege a la empresa contra la reclamación de terceros, mientras que la doctrina de la gestión interna protege a los terceros contra los procedimientos de la empresa.
Excepciones a la doctrina de la gestión interna
A continuación se enumeran las excepciones a la doctrina que se han establecido judicialmente, y que prevén las circunstancias en las que el beneficio de la gestión interna no puede ser reclamado por una persona que trate con la empresa.
Conocimiento de la irregularidad
Esta norma no se aplica a las circunstancias en las que la persona afectada tiene conocimiento real o implícito de la irregularidad. En Howard V Patent Ivory Manufacturing Company (1888) 38 Ch D 156, los estatutos de la sociedad facultaban a los administradores a pedir un préstamo de hasta 1.000 libras. El límite podría elevarse siempre que se diera el consentimiento en la Junta General. Sin que se aprobara la resolución, los directores tomaron 3.500 libras de uno de los directores que tomó obligaciones. La empresa sólo era responsable hasta un máximo de 1.000 libras. Dado que los administradores sabían que el acuerdo no se había aprobado, no podían reclamar la protección de la regla de Turquand.
Sospecha de irregularidad
En caso de que cualquier persona que trate con la empresa sospeche de las circunstancias que rodean a un contrato, deberá investigarlo. Si no se informa, no puede ampararse en esta norma.
En el caso Anand Bihari Lal V Dinshaw & Co, (1946) 48 BOMLR 293, el demandante aceptó una transferencia de propiedad del contable. El Tribunal sostuvo que el demandante debería haber adquirido una copia del poder para confirmar la autoridad del contable. Por lo tanto, la transferencia se consideró nula.
Falsificación
Las operaciones que implican falsificación son nulas ab initio (nulas de pleno derecho) ya que no es el caso de ausencia de libre consentimiento; es una situación de ausencia de consentimiento. Esto se ha establecido en el Caso Ruben V Great Fingall Consolidated [1906] 1 AC 439. A una persona se le expidió un certificado de acciones con el sello común de la empresa. Se requería la firma de dos consejeros y del secretario para que el certificado fuera válido. El secretario firmó el certificado en su nombre y también falsificó las firmas de los dos directores. El titular se contentó con que no tenía conocimiento de la falsificación, y no está obligado a investigarla. El Tribunal sostuvo que la empresa no es responsable de la falsificación realizada por sus directivos.
Ejemplos de la doctrina de la gestión interna
- Abc recibió un cheque de la empresa Xyz. Los estatutos de la empresa Xyz establecían que los cheques emitidos por la empresa debían ser firmados por dos directores y refrendados por el secretario. Los administradores ni el secretario que firmó el cheque fueron nombrados correctamente y, por tanto, el cheque emitido no era válido. Abc demandó a la empresa por las irregularidades del procedimiento. ¿Es Abc responsable de la indemnización??
Respuesta: Abc tiene derecho a la exención y la sociedad tiene que pagar el importe del cheque, ya que el nombramiento de los administradores forma parte de la gestión interna de la sociedad y una persona que trate con la sociedad no está obligada a informarse al respecto.
- Xyz recibe un certificado de acciones de ABC Limited emitido con el sello de la empresa. El secretario de la empresa emite el certificado tras poner el sello y falsificar la firma de los dos directores. Xyz presenta una demanda alegando que la falsificación de firmas forma parte de la gestión interna de la empresa. ¿Es válida la demanda de Xyz y puede obtener una indemnización??
Respuesta: Según las excepciones a la doctrina de la gestión interna, una operación que implique falsificación es nula. Al ser nulo el documento emitido a favor de Xyz, no es válida la reclamación que éste hace. Por lo tanto, no tiene derecho a ninguna reparación.
Preguntas frecuentes
¿Por qué se conoce como la regla Turquand??
La doctrina de la gestión interna también se conoce como la regla Turquand, ya que esta doctrina se basó en el caso «Royal Bank v Turquand». En el caso Turquand, el tribunal sostuvo que las personas ajenas a la empresa están obligadas a conocer la situación externa de la misma, pero no están obligadas a conocer su gestión interna. Por ello, se denomina regla de Turquand.
Existe alguna disposición sobre la doctrina de la gestión interna en la Ley de Sociedades de 2013?
No. No hay ninguna disposición específica relativa a la doctrina de la gestión interna en la Ley de Sociedades de 2013. Sin embargo, los tribunales de la India han reconocido esta doctrina en varios casos y, por tanto, la han seguido en la India.
¿Es aplicable la doctrina de la gestión de interiores en la India??
Sí. Los tribunales indios han aplicado la doctrina de la gestión interna en casos como «Dewan Singh Hira Singh v. Minerva Mills Ltd». En este caso, según los estatutos de la empresa, los administradores sólo tenían poder para adjudicar 5.000 acciones. Sin embargo, adjudicaron más de 13.000 acciones.
El Tribunal sostuvo que los adjudicatarios de las acciones contrataban de buena fe con la sociedad y tenían derecho a suponer que los actos de los administradores al realizar las adjudicaciones estaban dentro del ámbito de las facultades que les habían conferido los accionistas de la sociedad. No estaban obligados a investigar si los actos de los administradores relacionados con la gestión interna se habían realizado de forma correcta y regular.
En qué se basa la doctrina de la gestión interna?
La doctrina de la gestión interna se basa en razones obvias de conveniencia en las relaciones comerciales para terceros con una empresa. Se basa en la regla de que lo que ocurre internamente en una empresa no es materia de conocimiento público. Una persona ajena a la empresa sólo puede presumir las intenciones de ésta, pero no conocer la información de la que no dispone. Si no fuera por esta doctrina, la empresa podría escapar de los acreedores negando la autoridad de los funcionarios para actuar en su nombre.
¿De dónde puedo obtener la escritura de constitución y los estatutos de la empresa??
Cualquier persona puede obtener una copia de la Escritura de Constitución y de los Estatutos de la empresa después de pagar las tasas prescritas en el Registro de Empresas donde la empresa está registrada. Una persona puede solicitar estos documentos en línea en el portal de la MCA pagando las tasas prescritas. Un particular también puede obtener una copia del certificado de constitución en el Registro Mercantil.
Descargo de responsabilidad: Los materiales aquí proporcionados son únicamente para fines informativos. No se crea ninguna relación abogado-cliente al acceder o utilizar el sitio o los materiales. La información presentada en este sitio no constituye un asesoramiento legal o profesional y no debe ser invocada para tales fines o utilizada como un sustituto del asesoramiento legal de un abogado con licencia en su estado.