En el mundo empresarial, el consejo de administración toma las decisiones y las medidas en nombre de la empresa. Pero cómo funciona esto? No es tan sencillo como las decisiones que tomamos en nuestra vida cotidiana.
Las decisiones tomadas a este nivel tienen un efecto sobre un número considerable de personas, su sustento, su empleo y su riqueza. El consejo de administración aprueba resoluciones corporativas para hacer vinculante cualquier decisión importante. Un documento escrito que normalmente crea el consejo de administración certificando una acción corporativa vinculante se llama resolución.
Qué es una resolución ordinaria?
De acuerdo con las disposiciones de la Sección 114 (1) de la Ley de Sociedades, 2013-
Una resolución será ordinaria si la notificación requerida en virtud de esta Ley ha sido debidamente entregada y se requiere que sea aprobada por los votos emitidos, ya sea a mano alzada, o electrónicamente o en una encuesta, según sea el caso, a favor de la resolución, incluyendo el voto de calidad, en su caso, del Presidente, por los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona, o cuando se permiten apoderados, por poder o por voto postal, superan los votos, en su caso, emitidos en contra de la resolución por los miembros, que tienen derecho y votan.
Puntos clave a tener en cuenta:
- Este tipo de resolución se aprueba para la realización de asuntos ordinarios en la Junta General de Accionistas como:-
- Aprobación de los estados financieros
- Declaración de dividendos
- Nombramiento de directores
- Nombramiento de auditores y su remuneración
- Los votos emitidos a favor de la resolución deben superar los votos emitidos en contra. En otras palabras, una mayoría simple a favor de la moción permitirá que la resolución sea aprobada.
- La notificación de la reunión debe haber sido notificada a todos los miembros con antelación, cumpliendo con las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013.
- Se debe obtener el consentimiento de al menos el 51% de los miembros para que la resolución sea válida.
- Los votos de los miembros con derecho a voto serán los que se tengan en cuenta para el recuento.
- En ciertos casos, la copia de la resolución ordinaria debe ser presentada en el Registro una vez que se obtengan las firmas necesarias.
Qué es una resolución especial?
Según lo dispuesto en el artículo 114 (2) de la Ley de Sociedades de 2013-
Una resolución será una resolución especial cuando-
- la intención de proponer la resolución como una resolución especial ha sido debidamente especificada en la convocatoria de la junta general o en otra intimación dada a los miembros de la resolución;
- la notificación requerida por esta Ley ha sido debidamente entregada; y
- los votos emitidos a favor de la resolución, ya sea a mano alzada o electrónicamente o en una encuesta, según sea el caso, por los miembros que, teniendo derecho a hacerlo, votan en persona o por poder o por voto postal, deben ser no menos de tres veces el número de los votos, si los hay, emitidos en contra de la resolución por los miembros que tienen derecho y votan.
Puntos clave a tener en cuenta:
- La notificación de la reunión debe haber sido entregada a todos los miembros por adelantado, cumpliendo con las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013.
- La convocatoria entregada a los socios antes de la reunión tiene que mencionar específicamente en su orden del día la aprobación de una resolución especial.
- Para que una resolución especial sea aprobada en una Junta General, se requiere una mayoría absoluta a favor de la misma.
- La supermayoría se refiere a que al menos el 75% de los miembros voten a favor de la resolución.
- Los votos de los miembros con derecho a voto serán los que se tengan en cuenta para el recuento.
- Algunos de los asuntos que requieren una resolución especial son:- – Modificación de los artículos de la Asociación.
- Emisión de acciones de capital de riesgo.
- Cambio en el domicilio social de la empresa.
- Reducción del capital social.
- Destitución de un auditor antes de la expiración de su mandato.
- Recompra de acciones.
- Nombramiento de más de 15 directores.
- Préstamos e inversiones de la empresa.
Aprobación de una resolución
Una propuesta de resolución se denomina moción hasta que recibe la aprobación para ser aprobada. Una vez que se obtiene la aprobación necesaria según las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013, se convierte en una resolución. Cuando se trata de asuntos que requieren una resolución especial, los mismos tienen que ser incluidos en el orden del día de la reunión que se da en el momento en que se envía la convocatoria de la reunión. Para los asuntos que no requieren una resolución especial según la Ley, las mociones que surgen de la negociación también pueden ser permitidas.
De acuerdo con la Norma Secretarial-2 Párrafo 7.1, cada resolución es generalmente presentada por un miembro y posteriormente secundada por otro miembro. La moción que se está considerando puede ser modificada durante el debate. Puede haber cualquier número de enmiendas a la moción principal. Sin embargo, una enmienda sólo puede modificarse una vez. Cuando una moción lleva un gran número de enmiendas, tras obtener el consentimiento común, se puede aprobar una nueva moción que incorpore todas las enmiendas y retirar la antigua moción.
El formulario MGT – 14 debe ser presentado obligatoriamente en el Registro de Empresas dentro de los 30 días siguientes a la aprobación de la resolución, cuando la resolución es una resolución especial, especialmente. Los anexos incluyen:-
- Copia de la resolución aprobada.
- Una declaración explicativa en virtud del artículo 102 de la Ley de Sociedades de 2013.
- Copia de los estatutos (en caso de modificación).
- Copia de la Escritura de Constitución (en caso de que se realice algún cambio).
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