COVID 19, una palabra que ha hecho temblar al mundo. La OMS lo ha declarado como una pandemia, debido a su número cada vez mayor. En la India, se están tomando todas las medidas para contenerlo, y el Ministerio de Asuntos Corporativos (MCA) ha proporcionado varias relajaciones a las empresas para garantizar que se cumplan los cumplimientos a raíz del distanciamiento social y el bloqueo.
Uno de ellos es sobre la realización de las Juntas Generales Extraordinarias (JGA) durante este período. Una EGM es generalmente una reunión de accionistas convocada por la dirección de la empresa para tomar ciertas decisiones inoportunas para el negocio. También puede ser convocada como junta general especial o junta general de emergencia y difiere de la junta general anual.
Última actualización
El plazo para que las empresas celebren una JGA a través de la CV o la OAVM o tramiten asuntos a través de la votación por correo se amplía hasta el 30 de septiembre de 2020.
Directrices de la MCA para llevar a cabo una EGM
La MCA, a través de su Circular General nº 14/2020 (primera circular), de fecha 8 de abril de 2020, ha proporcionado aclaraciones para la aprobación de resoluciones generales y especiales y la convocatoria de una JGA en circunstancias inevitables hasta el 30 de junio de 2020 a la luz de las actuales normas de distanciamiento social. Según la circular, no hay ninguna disposición en la Ley de Sociedades de 2013 (la Ley) y las normas elaboradas en virtud de la misma para permitir las reuniones de miembros por vídeo.
Sin embargo, la sección 108 de la Ley y las normas establecidas en virtud de la misma prevén el voto electrónico para las empresas pertinentes para convocar las juntas generales y la sección 110 de la Ley y las normas establecidas en virtud de la misma prevén el voto por correo incluyendo el voto electrónico para aprobar resoluciones especiales. Hay que tener en cuenta que el artículo 110 no permite la aprobación de resoluciones para los negocios y asuntos ordinarios en los que cualquier persona tiene derecho a ser escuchada.
La MCA ha emitido además la Circular General nº 17/2020 (segunda circular) con fecha 13 de abril de 2020 en la que se aclaran varias dificultades para seguir la primera circular. La segunda circular MCA también ha ampliado el tiempo para la celebración de una EGM. La segunda circular menciona que el plazo para celebrar una JGA es el 30 de junio de 2020 o hasta que se dicten nuevas órdenes, lo que ocurra antes.
Realización de una JGA ante una crisis en curso
La circular detalla las directrices para llevar a cabo una JGA en función de las siguientes categorías: 1. Para las empresas que necesitan proporcionar el servicio de voto electrónico o han optado por el voto electrónico.(Según la sección 108 de la Ley de Sociedades de 2013, leída junto con la Regla 20 de las Reglas de las Sociedades (Gestión y Administración) de 2014, todas las empresas que cotizan en bolsa y las que no tienen menos de 1000 accionistas deben proporcionar obligatoriamente la facilidad de voto electrónico ) 2. Para las empresas que no necesitan proporcionar el servicio de voto electrónico. A continuación se exponen las directrices previstas en ambas categorías:
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Puntos |
Con el voto electrónico |
Sin votación electrónica |
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Contenido de la convocatoria |
El aviso debe incluir el marco establecido por la circular. De acuerdo con la Circular General nº 17/2020 de 13 de abril de 2020, al publicar la convocatoria también deben indicarse los siguientes aspectos según el artículo 20(4)(v) de las normas |
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Envío de anuncios |
Dada la situación actual, la MCA, según su segunda circular, aclaró que, de acuerdo con la regla 18 de las Reglas de las Empresas (Gestión y Administración) de 2014, los avisos se darían sólo a través del correo electrónico registrado con la empresa o el participante depositario/depositario. |
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Momento de la JGA |
Al decidir la hora de la JGA, la empresa debe tener en cuenta las diferencias horarias de todos los directores y accionistas. |
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Modo de llevar a cabo una reunión |
La reunión puede realizarse por videoconferencia u otros medios audiovisuales (OAVM). |
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Número de miembros que pueden asistir |
Esta reunión debe tener una disposición para la comunicación de dos vías y debe tener la capacidad para 1000 miembros en base al primero en ser servido (FCFS). Los grandes accionistas y los auditores no deberían estar limitados por la FCFS. Por lo tanto, los grandes accionistas y los auditores son excepciones a la base de la FCFS. |
Esta reunión debe tener una disposición para la comunicación de dos vías y debe tener la capacidad para 500 miembros o miembros iguales a un número total de miembros, en la base de primero cum primero servir (FCFS). Los grandes accionistas y los auditores no deben estar limitados por la FCFS. Por lo tanto, los grandes accionistas y los auditores son excepciones a la base FCFS. |
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Asistencia |
La asistencia se contará a efectos de quórum según el artículo 103 de la ley. |
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Apoderados |
Como no hay reunión física, no es necesario designar apoderados. Sin embargo, de acuerdo con las secciones 112 y 113 de la Ley, se permitirán las representaciones para una votación cuando los miembros no puedan asistir a la reunión. |
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Asistencia obligatoria |
Al menos un director independiente y un auditor o su representante autorizado deben asistir a la reunión. |
No se especifica este requisito. |
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Presentación de la resolución |
Todas las resoluciones aprobadas deben ser presentadas en el Registro de Empresas dentro de 60 días, especificando que se ha seguido el mecanismo y todas las disposiciones de la Ley y las normas. |
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Correo electrónico designado |
El servicio de voto electrónico a distancia debe proporcionarse antes de la fecha de la junta. |
En el momento de enviar la convocatoria, se debe enviar un correo electrónico designado a todos los miembros. Esta dirección de correo electrónico debe utilizarse para realizar la votación. Debe mantenerse la confidencialidad del correo electrónico y la contraseña. |
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Cómo se realiza la votación? |
La MCA, en su primera circular, permitió la votación a mano alzada. Sin embargo, en su segunda circular, la MCA ha fijado la responsabilidad del Presidente para garantizar que la instalación de votación electrónica esté disponible durante la reunión. |
Para votar, los miembros deben enviar el correo electrónico a la dirección de correo electrónico designada que se ha indicado en el momento de enviar la convocatoria. Los miembros deben votar desde su dirección de correo electrónico registrada.
Si los miembros son menos de 50, el Presidente puede permitir que se vote a mano alzada. |
Por lo tanto, la MCA ha aclarado a través de la primera y segunda circular la forma en que se puede convocar una JGA inevitable en medio de la pandemia de COVID 19.
Preguntas frecuentes sobre la convocatoria de una JGA
Cómo se realiza una votación sobre las resoluciones?
En el caso de las empresas de la categoría A, se realizará una votación durante la reunión en curso a través del voto electrónico y, en el caso de las empresas de la categoría B, la votación se realizará mediante la recepción de correos electrónicos en la dirección de correo electrónico designada.
¿La empresa tiene que tener la transcripción grabada??
Sí. La transcripción grabada de la reunión debe mantenerse en custodia. En el caso de las empresas públicas, debe publicarse en el sitio web lo antes posible.
Cómo se nombra al presidente de la junta?
Para las empresas incluidas en la categoría A y en la categoría B, a menos que los estatutos dispongan otra cosa, el presidente debe ser designado de la siguiente manera: – Cuando hay menos de 50 miembros presentes en la reunión, según la sección 104 de la Ley. – En todos los demás casos, a través de una encuesta.
Si la convocatoria de la junta se ha realizado antes de la fecha de la primera circular, es decir, antes del 8 de abril de 2020?
Si la empresa ya ha enviado una convocatoria para una reunión antes de la fecha de la circular, entonces con el consentimiento de la mayoría de los miembros de acuerdo con la sección 101 (1) de la Ley, un aviso con la duración más corta con la debida información en línea con dicha circular puede ser emitido.
Se acepta la votación a mano alzada para obtener los votos sobre las resoluciones aprobadas en dichas juntas?
La MCA en su circular general nº 14/2020, de 8 de abril de 2020, había permitido la aprobación de ciertas resoluciones a mano alzada. Sin embargo, dada la naturaleza de la reunión y el conflicto que puede surgir en la votación electrónica y a mano alzada, la MCA, a través de la Circular General No 17/2020, de fecha 13 de abril de 2020, ha modificado lo mismo para las empresas de la categoría A y ha fijado la responsabilidad en el Presidente para comprobar que la facilidad de votación electrónica está disponible durante la CV o la OAVM. En el caso de las empresas de la categoría B, es aceptable si el número de miembros es inferior a 50 y no se solicita una encuesta.
¿En qué se diferencia el voto electrónico a distancia del voto por correo??
El voto por correo significa la votación por papeleta, correo y ahora incluye el modo electrónico. El voto electrónico a distancia permite a los accionistas votar desde cualquier lugar de forma segura. No hay necesidad de enviar por correo o estar físicamente presente en la reunión, por lo que ofrece la máxima comodidad al accionista.