Los directores son una parte vital de la gestión de la empresa. Toda empresa necesita nombrar directores en el momento de su constitución. La empresa unipersonal debe tener al menos un director. Una empresa privada debe tener al menos dos directores, y una empresa pública debe tener al menos tres directores. Una empresa puede tener un máximo de 15 directores.
Una persona nombrada como director desempeñará todos los deberes y funciones de un director según las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013 («Ley»). Una persona es designada como director para el Consejo de Administración de una empresa. El Consejo de Administración o Consejo de Administración de una empresa significa el órgano colectivo de directores de una empresa. La empresa opera a través del Consejo de Administración. El Consejo de Administración es responsable de la gestión de la empresa. Toman decisiones sobre los asuntos de la empresa.
La Ley establece las disposiciones relativas al nombramiento, los derechos y las obligaciones de los administradores. Cualquier persona nombrada como director de una empresa tiene la libertad de ser director en otra empresa. Sin embargo, el artículo 165 de la Ley establece las disposiciones relativas al número de cargos de administrador que una persona puede tener en un momento dado.
Número de cargos de administrador de un director
El artículo 165(1) de la Ley establece que una persona puede desempeñar el cargo de administrador simultáneamente en 20 empresas. El número de 20 empresas incluye el cargo de consejero suplente. Una persona no puede ser director en más de 20 empresas a la vez. Sin embargo, el número máximo de empresas públicas en las que una persona puede ser director simultáneamente es de 10. Una persona no puede ser nombrada como administrador en más de 10 empresas públicas a la vez.
Para calcular el número de empresas públicas, se incluye el cargo de administrador en empresas privadas que sean holding o subsidiarias de una empresa pública. Sin embargo, la dirección en una empresa inactiva no se incluye en el cálculo del límite de direcciones de 20 empresas.
El propósito de prescribir el número de cargos de director es que la persona que es nombrada como director puede dar el tiempo adecuado y suficiente a una empresa. La Ley prohíbe que una persona ocupe el cargo de consejero en más de 20 empresas para que pueda dedicar tiempo de calidad a las empresas en las que es consejero y desempeñar sus funciones como tal de manera eficiente.
Reducción del número de directores
El apartado 2 del artículo 165 de la Ley prevé la reducción del número de puestos directivos que ocupa una persona. Una empresa puede especificar cualquier número inferior a 20 en el que los directores de su empresa pueden actuar como directores en otras empresas. Los miembros de una empresa pueden especificar un número menor del cargo de director para sus directores mediante la aprobación de una resolución especial.
Por ejemplo, Abc es nombrado director de la empresa Xyz. La empresa Xyz ha aprobado una resolución especial que establece que los directores de la empresa Xyz pueden ocupar el cargo de director en 10 empresas. Entonces, Abc puede ser director en sólo 10 empresas simultáneamente y no más allá. Aunque la Ley establece que una persona puede ejercer el cargo de administrador en 20 empresas, Abc sólo puede ser administrador en 10 empresas debido a la resolución aprobada por Xyz que reduce el número a 10. Si ocupa el cargo de director en más de 10, supondrá la contravención de la Ley.
El cargo de administrador antes de la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de 2013
La sección 165(3) y 165(4) de la Ley es una disposición transitoria que proporciona un plazo a los directores para cumplir con las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013. Antes de la entrada en vigor de esta Ley, el número de cargos de administrador seguidos por un director era según la Ley de Sociedades, 1956. La Ley de Sociedades de 1956 no incluía a las sociedades privadas y a las sociedades de responsabilidad limitada en el número de cargos de administrador que tenía una persona. Pero la Ley de Sociedades de 2013 incluye a las empresas privadas y a las sociedades de responsabilidad ilimitada dentro del límite de 20 empresas.
La persona que ejerza el cargo de administrador en más de 20 empresas antes de la entrada en vigor de esta Ley deberá seguir los límites establecidos en esta Ley en el plazo de un año. Todo administrador que ejerza el cargo de administrador en más de 20 empresas deberá elegir las 20 empresas en las que desea continuar como administrador en el plazo de un año a partir de la entrada en vigor de esta Ley.
Después de elegir el cargo de administrador en 20 empresas, deberá renunciar al cargo de administrador en las demás empresas restantes. La dimisión efectuada por un administrador en las restantes sociedades será efectiva inmediatamente después del envío de su dimisión a las respectivas sociedades. El administrador deberá comunicar al registrador su elección de 20 empresas y las empresas en las que ocupaba el cargo de administrador antes de la entrada en vigor de esta Ley.
El artículo 165(5) de la Ley establece que una persona no podrá actuar como director en más de 20 empresas después de enviar su renuncia a las restantes empresas o después de un año desde la entrada en vigor de esta Ley, lo que ocurra antes.
Sanción por incumplimiento del artículo 165
El artículo 165(6) de la Ley prevé una sanción para la persona que ejerza el cargo de administrador contraviniendo esta Ley. Si una persona acepta un nombramiento como director en más de 20 empresas, entonces estará sujeto a una sanción de Rs.2.000 euros por cada día que se mantenga la infracción, con un máximo de Rs.2 lakh. Esta disposición sancionadora se incluyó en la Ley a partir del 21.12.2020 para impedir que las personas ocupen el cargo de administrador en más de 20 empresas.
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