Cambio en la dirección de una empresa

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Los directores son generalmente nombrados según las disposiciones aplicables de la Ley de Sociedades de 2013, por los accionistas de la empresa para garantizar que las operaciones diarias de la empresa se ejecutan de manera eficiente. Tienen un deber fiduciario para con la empresa y sus accionistas, lo que significa que son responsables de dirigir los asuntos de la empresa de forma que se garantice el éxito y la rentabilidad y, por tanto, se mejore la imagen de la empresa y su reputación.

El cambio en la dirección de una empresa es posible en cualquier momento y cuando sea necesario. El cambio puede ser voluntario o por demanda. La demanda surge en el caso de que se requiera un experto en el consejo o por renuncia o muerte de un director existente.

Cambio de directores y procedimiento relacionado

Las disposiciones de la Ley de Sociedades de 2013, leídas junto con el Reglamento de Sociedades (Nombramiento y Calificación de los Directores) de 2014, establece el procedimiento para el cambio de los Directores.

Adición de un director

  • Reunión del Consejo de Administración:
    – Notificación a los consejeros sobre el orden del día de la junta con al menos 7 días de antelación a sus respectivos domicilios sociales.
    – Aprobación de una resolución del Consejo para convocar una Junta General en la que se pueda realizar el nombramiento del director.
    – Se debe notificar a los accionistas los detalles de la reunión, incluyendo el orden del día, la fecha, la hora y el lugar de la reunión.
  • Junta General Anual/Junta General Extraordinaria:
    Una vez celebrada la Junta Directiva, la persona designada para difundir la convocatoria de la Junta General («GM»), puede enviar la convocatoria a todos los siguientes:
    – Directores
    – Accionistas
    – Auditores
    La convocatoria de la GM debe hacerse con no menos de 21 días de antelación a la fecha de celebración de la misma. Sin embargo, se puede dar un período de notificación más corto si y sólo si el consentimiento es dado por no menos del 95% de los miembros que tienen derecho a votar en la reunión. El consentimiento debe obtenerse a través de
    a) Por escrito o b) Por vía electrónica
    En la Junta General, la resolución se someterá a la aprobación de los accionistas.
  • El formulario DIR – 12 tiene que ser presentado en el Registro en un plazo de 30 días a partir de la fecha de nombramiento.
  • Requisitos para ser director:
    – DIN – DSC

Renuncia de un director (Sección 168 de la Ley de Sociedades de 2013)

  • La dimisión de un administrador puede ser considerada si éste notifica por escrito a la sociedad los motivos de dicha dimisión.
  • El Consejo de Administración, una vez recibida la notificación del administrador, debe presentarla en la Junta General a los accionistas para que sean informados de la misma.
  • En la Junta General, el hecho relativo a la renuncia del director también debe ser colocado en el informe de los directores presentado a los accionistas.
  • La empresa también debe presentar el formulario DIR – 12 en el Registro en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la dimisión.
  • La fecha efectiva de la dimisión será la última de:
    – La fecha de recepción de la notificación por parte de la empresa.
    – La fecha especificada en el aviso.
  • El director presentará el formulario DIR – 11 junto con las tasas prescritas, incluyendo una copia de su notificación de renuncia y las razones detalladas de la misma al Registro de Empresas («RoC») en menos de 30 días a partir de la fecha de renuncia.

Destitución de un director (artículo 169 de la Ley de Sociedades de 2013)

El cese sólo se produce antes de que expire el mandato del director. Esto puede ser posible mediante la aprobación de una resolución ordinaria en la Junta General de Accionistas, pero sólo después de dar al director una oportunidad razonable de ser escuchado.

a) Aviso de la resolución
– La notificación de la resolución de cese del administrador se distribuirá a todas las personas necesarias al menos 7 días antes de la reunión.
– Cuando la notificación no pueda ser entregada debido a circunstancias inevitables:-
1. Puede publicarse en los periódicos. (Una en inglés y otra en la lengua regional)

2. El aviso debe ser publicado en el sitio web de la empresa.
– Una vez recibida esta notificación, la empresa enviará una copia al director en cuestión.
– Tendrá derecho a ser escuchado en la Junta General en la que se apruebe la resolución.

b) Representación escrita
– El director puede presentar por escrito una representación contra su destitución.
– También puede solicitar que la representación se distribuya a todos los miembros.
– Deberá enviarse una notificación al respecto a los miembros.
– En caso de que no sea posible la difusión, puede solicitar que se lea en la junta.

C) Presentación en el ROC
El formulario DIR – 12 tiene que ser presentado en el Registro dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la renuncia del director junto con las tasas prescritas y los anexos necesarios.

Formulario DIR – 12

Este formulario tiene que ser presentado con los datos de nombramiento de los directores y personal directivo clave y los cambios entre ellos. Los datos que se mencionan a continuación tienen que ser introducidos:
– Datos de la empresa.
– Detalles sobre el número de directores, gerentes, etc.
– La fecha de cese o la fecha de nombramiento, según sea el caso.
– Los respectivos DIN y DSC deben ser colocados siempre que sea necesario.
Anexos:
1. Declaración del director que se va a nombrar.

2. En caso de cese/renuncia-

a. Notificación de dimisión.

b. Prueba del cese.

3. Cualquier otro anexo opcional.

Formulario DIR – 11

Este formulario se debe rellenar con el fin de dar aviso de la renuncia del director al Registro. Hay que introducir los siguientes datos:

  • Datos de la empresa.
  • DIN del director dimisionario.
  • Fecha de presentación de la dimisión en la empresa.
  • Motivos de la dimisión.
  • Archivos adjuntos
  • La notificación de dimisión presentada a la empresa.
  • Prueba de envío.
  • Acuse de recibo de la empresa, en su caso.
  • Cualquier otro anexo opcional.
  • Aunque la empresa sigue adelante, el crédito a la sucesión perpetua y las características de la entidad legal separada, tiene que cumplir con las disposiciones de la Ley de Sociedades, 2013, y las normas especificadas mediante la presentación de los formularios pertinentes dentro del tiempo estipulado con las autoridades pertinentes.

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