Cambio del capital autorizado de la empresa

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Cuando una empresa está en fase de constitución, una de las decisiones más importantes que deben tomar los promotores es la cantidad de capital que van a invertir en la empresa.

A medida que el negocio comienza a repuntar, la empresa puede buscar la expansión de sus operaciones, ampliar su tamaño, escala o estructura. Para hacer realidad ese sueño, puede ser necesario inyectar más fondos en la empresa, básicamente aumentando el capital social de la misma. En ocasiones, la cantidad de capital requerida podría superar el límite del capital autorizado en ese momento. El capital autorizado es la cantidad máxima de capital por la que la empresa puede emitir acciones a los accionistas.

De acuerdo con la Sección 2(8) de la Ley de Sociedades, 2013, el límite de Capital Autorizado se especifica en la Escritura de Constitución bajo la Cláusula de Capital. Una sociedad puede tomar las medidas necesarias para aumentar el límite de capital autorizado con el fin de emitir más acciones, pero no puede emitir acciones que superen el límite de capital autorizado en ningún caso.

Procedimiento para modificar el capital autorizado

Realiza una lectura de los estatutos

Los Estatutos son el documento que contiene las normas y reglamentos relativos al funcionamiento interno de la empresa. Por lo tanto, antes de tomar cualquier medida relativa a la ampliación/reducción del capital autorizado, hay que verificar los Estatutos para comprobar si existe una disposición que permita modificar el capital autorizado de la empresa.

Si la disposición existe, el proceso se simplifica. Sin embargo, si la disposición no existe, entonces los Estatutos deben ser modificados primero como se establece en la Sección 14 de la Ley de Sociedades, 2013 («Ley»), y sólo entonces la empresa puede proceder a la alteración del capital autorizado.

Reunión del Consejo de Administración que debe realizarse

  • Notificación a los administradores sobre el orden del día de la junta con al menos 7 días de antelación a sus respectivos domicilios sociales.
  • En la reunión del Consejo de Administración, aprobar una resolución del Consejo de Administración para convocar una Junta General Extraordinaria y publicar la convocatoria de conformidad con la disposición de la Sección 101 de la Ley, donde la cláusula modificada sobre el capital autorizado en la Escritura de Constitución puede ser presentada para su aprobación mediante la aprobación de una resolución ordinaria. La propuesta de modificación deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley.
  • Notificación a los accionistas sobre los detalles de la reunión, incluyendo el orden del día, la fecha, la hora y el lugar de la reunión.
  • La convocatoria debe especificar el método de votación que se adoptará para la aprobación del acuerdo en la Junta General Extraordinaria.
  • La convocatoria de la Junta General Extraordinaria debe ser emitida a todos los siguientes:-
    • Directores
    • Accionistas
    • Auditores
  • La convocatoria de la Junta General de Accionistas debe realizarse con una antelación mínima de 21 días a la fecha de celebración de la misma. Sin embargo, se puede dar un plazo de convocatoria más corto si y sólo si el consentimiento es dado por no menos del 95% de los miembros que tienen derecho a votar en la reunión. El consentimiento debe obtenerse a través de:
    • Escribir
    • Modo electrónico

Celebración de la Junta General Extraordinaria

Una vez reunida la junta, se presenta el asunto de la ampliación del capital social. La votación se lleva a cabo de forma predeterminada para llegar a una conclusión sobre el asunto. Una vez obtenida la aprobación, y aprobada la resolución, se adjunta la exposición de motivos de la misma, y se realiza la ampliación del Capital Autorizado.

Presentación en el Registro Mercantil

En menos de 30 días después de la aprobación de la resolución, una empresa debe presentar el eForm SH-7 y el eForm MGT – 14 (si procede) junto con las tasas prescritas en el Registro.

1. Formulario MGT – 14: Este formulario tiene que ser presentado en el RoC primero dentro de los 30 días siguientes a la aprobación de la resolución respectiva. El formulario debe ser presentado en el portal de la MCA, con los siguientes detalles:

  • Datos de la empresa, incluyendo su NIC.
  • Finalidad sobre la que se presenta el formulario.
  • Fecha de envío de la notificación.
  • Fecha de aprobación de la resolución.
  • Detalles sobre la resolución.
  • Firmas digitales y DIN siempre que sea necesario.

Se proporcionarán los siguientes anexos:

  • Convocatoria de la Junta General de Accionistas junto con la declaración explicativa según el artículo 102.
  • Copia certificada de la resolución aprobada en la JGA.
  • Copia del nuevo MOA (cambio realizado en la cláusula de capital).
  • Copia del nuevo AOA (disposición para la ampliación del capital social autorizado).

2. Formulario SH – 7: Este formulario tiene que ser presentado en el RoC dentro de los 30 días siguientes a la aprobación de la respectiva resolución. El objetivo de este formulario es informar al Registro sobre los detalles de la ampliación del capital autorizado. El formulario se presenta en el portal de la MCA, con los siguientes detalles:

  • Datos de la empresa, incluido su NIC.
  • Tipo de resolución.
  • Fecha de la reunión.
  • Número de solicitud de servicio (SRN) del formulario MGT – 14 ya presentado.
  • Datos sobre el importe del capital social originalmente autorizado y el importe del nuevo capital social autorizado.
  • Detalles sobre el desglose del capital social adicional.
  • Datos relativos a las tasas de derechos de timbre pagadas.
  • Firmas digitales y DINs donde sea necesario.

Se deben proporcionar los siguientes anexos:

  • Una copia certificada de la resolución de modificación del capital.
  • Copia del nuevo MOA (cambio realizado en la Cláusula de Capital).
  • Copia del nuevo AOA (en caso de alteración para incluir la provisión para el aumento del capital social autorizado).
  • Cualquier otro anexo opcional, si lo hubiera. Los formularios deben ser presentados dentro del plazo estipulado para evitar cualquier sanción o castigo posterior en el que la empresa, así como sus funcionarios, serán considerados responsables.

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