Un acuerdo de compra de acciones es un contrato legal entre dos partes: un vendedor y un comprador. En el contrato se les puede denominar vendedor y comprador. El contrato es la prueba de que la venta y los términos de la misma fueron acordados mutuamente.
Contenido de un acuerdo de compra de acciones
El acuerdo contiene todos los términos y condiciones que se concretan cuando se trata de la compraventa de las acciones de la empresa. En un contrato de compraventa de acciones se enumeran los siguientes aspectos
- Nombre de la empresa
- Valor nominal de las acciones
- Nombre del comprador
- Garantías y declaraciones del vendedor y el comprador
- Beneficios y bonificaciones para los empleados
- Número de acciones que se venden
- Los detalles de la transacción
- Acuerdo de indemnización por gastos imprevistos
Antes de la finalización del acuerdo, se formará una carta de intenciones. El comprador debe realizar la diligencia debida para asegurarse de que el acuerdo de compra y la carta de intenciones tienen los mismos términos. El vendedor debe prestar mucha atención a la sección de compraventa y a la sección de garantías y declaraciones.
Las condiciones de compraventa deben ser las mismas que las de la carta de intenciones. Cualquier discrepancia puede resultar de la diligencia debida del comprador y debe negociarse antes de que se complete el acuerdo de compra de acciones.
Es necesario comprobar las garantías y declaraciones para asegurarse de que no hay declaraciones falsas. Si esto ocurre y se descubre más tarde, podría haber acciones y recursos legales. Puede haber algún ajuste en el precio de compra que el vendedor tiene que reembolsar en caso de cualquier tergiversación.
Circunstancias que justifican un acuerdo de compra de acciones
Cuando una empresa o un particular compra o vende acciones de otra empresa o negocio, debe celebrarse un acuerdo de compra de acciones. Por ejemplo, en una sociedad con dos socios, si uno de ellos abandona el negocio, el otro socio puede adquirir las acciones mediante un acuerdo de compra de acciones.
Redacción de un contrato de compraventa de acciones
No existe una solución única para la redacción de un contrato de compraventa de acciones. Por lo tanto, a pesar del número de acuerdos ejecutados a lo largo del tiempo, no existe un formato de acuerdo estándar. El siguiente cuadro ilustra las características esenciales de un SPA clásico de manual:
| Contenido | Detalles |
| Partes del acuerdo | Las partes suelen ser el vendedor y el comprador. La excepción es que a veces las partes son empresas que se constituyen sólo para ejecutar el SPA. En estos casos, es necesario añadir los principios de las entidades sustantivas como covenanters o garantes para garantizar el compromiso con el contrato. |
| Considerandos | Los hechos de la transacción deben detallarse en los considerandos, y las relaciones deben identificarse y establecerse. El objetivo de la transacción y el papel de las partes también deben figurar. |
| Definiciones e interpretaciones | Esto es importante, ya que las definiciones proporcionan un contexto y un significado a ciertas palabras y frases utilizadas en el acuerdo. |
| Contraprestación y venta de acciones | Esta sección proporciona una estructura exhaustiva de las necesidades de pago La fianza que se debe entregar en el momento de la ejecución La suma que se debe pagar al cierre (la fórmula de fijación de precios se determina en función de cada caso) La suma retenida en custodia para compensar las indemnizaciones y los incumplimientos de las garantías y representaciones La cantidad a pagar en caso de que se registre alguna garantía contra alguna empresa Si el pago se realiza en tramos, deben detallarse los detalles del desencadenamiento de los pagos. |
| Condiciones previas | Esta cláusula tiene que ser exhaustiva, previendo todas las autorizaciones, permisos y autorizaciones necesarias (internas y externas) y la persona responsable de obtener cada una de ellas. También se incluye una cláusula que establece el derecho a renunciar a cualquier condición para proporcionar flexibilidad. |
| Cierre | Es prudente incluir un memorando de cierre que enumere las acciones que se llevarán a cabo el día del cierre, incluidos los acuerdos del consejo de administración que deben aprobarse. |
| Condiciones posteriores | Esta cláusula es poco frecuente. Sin embargo, hay algunos permisos y obligaciones que son residuales en las condiciones posteriores. Debe ofrecerse protección al comprador en caso de que se incumpla alguna de las condiciones posteriores. |
| Pactos de las partes | Los pactos proporcionan comodidad a ambas partes. El comprador se las exige al vendedor con respecto a la Gestión de la empresa entre la firma y el cierre. |
| Declaraciones y garantías del vendedor | Esta cláusula detalla la posición del vendedor, su reputación en el mercado, sus derechos sobre las acciones, la estructura del capital de la empresa, la lista de directores y el número de acciones que posee el vendedor. También debe proporcionar información sobre el cumplimiento de las leyes y cualquier amenaza de litigio o conflicto. |
| Declaraciones y garantías del comprador | Se incluyen aquí todos los derechos del comprador, su capacidad para pagar la indemnización y suscribir acuerdos posteriores. Si el comprador es una empresa, también se destaca la condición de empresa. |
| Obligaciones antes y después del cierre | Se trata de una cláusula similar a la de declaraciones y garantías, pero se incluye para proteger los intereses de las partes. |
| Confidencialidad | Es el estado estándar de los términos del acuerdo Es importante cuando se ha intercambiado información confidencial y cuando las partes son empresas que cotizan en bolsa. La validez de la cláusula es de 18 meses a 2 años. |
| Indemnización | Esta cláusula es muy negociada. Esta cláusula también prevé el proceso de reembolso de las reclamaciones y suele ser la más examinada. Se debe prestar especial atención para garantizar que el comprador esté adecuadamente cubierto en los casos de cuestiones relacionadas con la empresa antes de la transacción pero que surgen después del cierre. |
| Aviso | Esta cláusula se pasa por alto pero es importante. Se debe especificar el lugar y la forma de envío de la notificación y si las partes están preparadas para las notificaciones electrónicas. |
| Fuerza mayor | Esta es una cláusula estándar, pero puede reforzarse añadiendo una cláusula sobre las condiciones fluctuantes del mercado, incluyendo la crisis financiera repentina, las condiciones pandémicas, etc. |
| La resolución de conflictos y el arbitraje | El Tribunal Supremo ha dictaminado que cuando ambas partes se encuentran en la India, el arbitraje será un arbitraje nacional en virtud de la Ley de Arbitraje y Conciliación. |
| Jurisdicción & Cláusulas generales | Serán competentes los tribunales de la ciudad del domicilio social del vendedor. Hay que hacer hincapié en las cláusulas de cesión y en las cláusulas de relación que especifican la relación entre las partes, que no se interpreta de otro modo. |
El SPA depende de la transacción, las leyes que rigen la transacción y las partes de la transacción.
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